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Torsten Fett Handbuch Joint Venture
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13.3Darlehen durch Kreditinstitute
14.Gewinnverwendung und Gewinnverteilung
14.1Einführung
14.2Gestaltungsspielraum bei den einzelnen Rechtsformen
14.3Steuerliche Implikationen
14.4Entnahme während des laufenden Geschäftsjahres
15.Leitung der Joint Venture Gesellschaft
15.1Geschäftsleitung
15.1.1Geschäftsführung der GmbH
15.1.2Vorstand der Aktiengesellschaft
15.1.3Geschäftsführung der GmbH & Co. KG
15.1.4.Board of Directors der englischen Limited
15.2Aufsichtsrat/Beirat
15.2.1Aufsichtsrat/Beirat bei der GmbH
15.2.2Aufsichtsrat der AG
15.2.3Aufsichtsrat/Beirat bei der GmbH & Co. KG
15.2.4Non Executive Directors und Shareholders‚ Committee der Limited
15.3Gesellschafterversammlung
15.3.1Willenslenkung durch Stimmbindungsvereinbarungen
15.3.2Gesellschafterversammlung der GmbH
15.3.3Hauptversammlung der AG
15.3.4Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG
15.3.5Shareholder der Limited
15.4Auflösung von Pattsituationen
16.Dauer und Laufzeit des Joint Venture
17.Beendigung des Joint Venture
17.1Beendigung des Joint Venture Vertrages
17.1.1Beendigung durch Rücktritt
17.1.2Beendigung durch Kündigung
17.2Das Schicksal der Joint Venture Gesellschaft bei Beendigung
17.2.1Gütliche Einigung
17.2.2Mechanismen nach fehlgeschlagener Einigung
17.2.3Liquidation
17.2.4Optionsmodelle
17.2.5Russian Roulette
17.2.6Texan Shoot Out
17.2.7Mischformen
17.2.8Einziehung und außerordentlicher Gesellschafterausschluss
18.Veräußerungsbeschränkungen
18.1Vinkulierung
18.2Vorkaufsrechte und Vorerwerbsrechte
18.3Veräußerungsverbote
18.4Mitveräußerungsrechte und -pflichten
19.Übertragung von Rechten und Pflichten aus dem Joint Venture Vertrag
20.Leistungsbeziehungen zwischen Joint Venture Gesellschaft und Partnern
21.Wettbewerbsverbote
22.Abwerbeverbote
23.Informationsrechte
24.Weitere Regelungen im Joint Venture Vertrag
24.1Vertraulichkeit
24.2Veröffentlichungspflichten
24.3Kosten, Gebühren, Transaktionssteuern
24.4Rechtswahl, Rechtsweg, Gerichtsstand
24.5Form von Ergänzungen zum Joint Venture Vertrag
24.6Sonstiges
8. Kapitel Contractual Joint Venture
I.Definition
1.Rechtsträger
2.Organisation
3.Ziel
4.Finanzierung
5.Haftung der Joint Venture Partner
6.Corporate Identity
II.Vor- und Nachteile eines Contractual Joint Venture
III.Typischer Gestaltungsbedarf in der Praxis
IV.Typische Fallbeispiele in der Praxis
1.Gemeinsame Forschung und Entwicklung
1.1Kooperationsgründe
1.2Rechtlicher Rahmen
1.3Typischer Gestaltungsbedarf in F&E-Verträgen
2.Arbeits- und Bietergemeinschaften, insbesondere die ARGE der Bauwirtschaft
2.1Kooperationsgründe
2.2Rechtlicher Rahmen
2.3Typischer Gestaltungsbedarf in ARGE-Verträgen
3.Konsortialverträge
3.1Kooperationsgründe
3.2Rechtlicher Rahmen
3.3Typischer Gestaltungsbedarf in Konsortialverträgen
4.Vertriebsverträge
4.1Vertriebsverträge als Contractual Joint Venture?
4.2Vertrieb mittels Equity oder Contractual Joint Venture?
4.3Zentrale Überlegungen bei der Wahl der Vertriebsform
4.3.1Handelsvertreterverträge und Kartellrecht
4.3.2Vertragshändler- und Franchiseverträge und Kartellrecht
4.4Handelsvertreterverträge
4.5Vertragshändlerverträge
4.6Franchiseverträge
9. Kapitel Konfliktlösung
I.Einleitung
II.Überblick über verschiedene Streitbeilegungsverfahren
III.Verfahren vor den ordentlichen Gerichten
IV.Schiedsverfahren
1.Prinzipien der Schiedsgerichtsbarkeit
2.Vor- und Nachteile von Schiedsverfahren
3.Vollstreckbarkeit von Schiedssprüchen
3.1Vollstreckung deutscher Schiedssprüche im Ausland und ausländischer Schiedssprüche in Deutschland
3.2Vollstreckung inländischer Schiedssprüche in Deutschland
4.Arten von Schiedsverfahren
4.1Institutionelle Schiedsgerichtsbarkeit
4.2Ad-hoc Schiedsgerichtsbarkeit
5.Gestaltung von Schiedsklauseln im Joint Venture Vertrag
5.1Form und Inhalt
5.2Schiedsort
5.3Schiedsgerichtsordnung
5.4Schiedsrichter
5.5Anwendbares Recht
5.6Verfahrenssprache
5.7Klauselbeispiele
5.7.1Beispiele: Institutionelle Schiedsklauseln
5.7.2Beispiele: Ad-hoc Schiedsklauseln
6.Besonderheiten im Gesellschaftsvertrag
6.1Form
6.2Auf das Schiedsgericht übertragbare Streitigkeiten
6.2.1Allgemein
6.2.2Sonderfall: Beschlussmängelstreitigkeiten
6.3Nachträgliche Einfügung von Schiedsklauseln in den Joint Venture Gesellschaftsvertrag
6.4Wirkung der Schiedsklausel gegenüber beitretenden Gesellschaftern
6.5Mehrparteien
6.6Beispiel einer gesellschaftsvertraglichen Schiedsklausel
V.Außergerichtliche Streitbeilegungsverfahren
1.Mediation
1.1Begriff und Wesen der Mediation
1.2Vor- und Nachteile der Mediation
1.3Vollstreckbarkeit von Mediationsvergleichen
1.4Vertragsgrundlagen für Mediationsverfahren
1.5Besonderheiten bei Gesellschaftsverträgen
2.Mini-Trial
3.Schiedsgutachten
4.Schlichtung
5.Dispute Review Board/Dispute Adjudication Board
5.1.Besondere Verfahren der ICC und DIS
6.Kombination verschiedener Streitbeilegungsmethoden
6.1Kombiniertes Mediations-Schiedsverfahren
6.2Kombiniertes Schieds- und Schiedsgutachterverfahren
6.3Schiedsverfahren kombiniert mit ADR-Elementen
7.Nachträgliche Verfahrenswahl durch die Konfliktmanagementordnung der DIS
VI.Rechtswahl bei Joint Venture
1.Anwendbare Kollisionsregeln
2.Equity Joint Venture
2.1Rechtswahl im Joint Venture Vertrag
2.1.1Ausdrückliche Rechtswahl
2.1.2Anwendbares Recht bei Fehlen einer Rechtswahl
2.2Rechtswahl im Joint Venture Gesellschaftsvertrag
2.3Zusatzvereinbarungen/Gesellschafterabsprachen
3.Contractual Joint Venture
10. Kapitel Compliance im Joint Venture
I.Einführung
1.Der „Compliance“-Begriff für Zwecke des Joint Venture
2.Rechtsfolgen von Compliance-Verstößen im Joint Venture
3.Compliance im Joint Venture
II.Vermeidung von Compliance-Risiken bei Vertragsanbahnung
1.Risikoanalyse
2.Compliance Due Diligence
2.1Korruptionsbezogene Compliance-Risiken
2.2Kapitalmarktrechtliche Compliance-Risiken
2.3Außenwirtschaftsrechtliche Compliance-Risiken
2.4Umweltschutz-Compliance und ihre Risiken
2.5IT-Compliance-Risiken
2.6Steuerrechtliche Compliance-Risiken
2.7Kartellrechtliche Compliance-Risiken
2.8Arbeitsrechtliche Compliance-Risiken
2.9Prüfung des Compliance Management-Systems
2.10Zusammenfassung
III.Absicherung von Compliance-Risiken im Joint Venture Vertrag
1.Bedeutung und Ziele
2.Risikominimierung durch Strukturierung
2.1Vollzugsbedingungen
2.2Beteiligungsverhältnis, Wertausgleich, Garantien
2.3Besonderheiten bei einem internationalen Joint Venture
3.Errichtung eines Compliance Management-Systems in der Joint Venture Gesellschaft
3.1Geschäftsleitung
3.2Verhaltensgrundsätze und Richtlinien
3.3Compliance Officer und Compliance-Beauftragte
3.4Kommunikation, Reporting und Kontrolle
3.5Kontrollprozesse
3.6Dokumentation
3.7Sanktionierung materieller Compliance-Verstöße
3.8Umsetzung im Joint Venture Vertrag
Stichwortverzeichnis
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1. Kapitel Einleitung
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