Алексей Константинович Москвич
Грабли в сторону
Нематериальные пассивы
В состав активов предприятия, кроме основных средств и оборотных активов, входят «неосязаемые», нематериальные активы, которые нельзя пощупать руками. Не все из них даже можно учесть на балансе. А вот при продаже компании они могут сыграть решающую роль. Вокруг стоимости так называемого «гудвилла» создано множество мифов, вводящих в заблуждение прежде всего продавца бизнеса.
По международным и российским стандартам бухгалтерского учёта на балансе компании учитываются только те нематериальные активы, которые можно предъявить, образно говоря, физически – то есть виде патентов, лицензий, торговых знаков и знаков обслуживания, защищённых технологий. Стоимость таких активов затратам на их создание. И если у вас есть подтверждающие документы об оплате, к примеру, госпошлины и услуг патентных поверенных, то это и будет стоимость лицензии, на которую к тому же начисляется амортизация. Неформальные затраты на преодоление административных барьеров, связанных с патентование и лицензированием, к зачёту не принимаются.
В состав так называемого «гудвилла» входят и совсем неосязаемые понятия: эксклюзивные контракты, клиентская база, ценность уникального коллектива единомышленников и безупречной деловой репутации компании. Они существуют сами по себе и создают дополнительную ценность компании в глазах и умах и сердцах потенциальных покупателей сверх стоимости имущественного комплекса. В балансе эта стоимость появляется только после совершения сделки купли-продажи бизнеса.
Стоимость, создаваемую гудвиллом, можно оценить математически только в том случае, если с их помощью компания может получать так называемую избыточную прибыль. Избыточной считается прибыль, превышающая среднеотраслевые показатели или минимальную экономически обоснованную доходность вашего бизнеса. В мировой практике существует неписанное, но вполне разумное правило: для малых компаний основные средства должны приносить за год не менее 15% чистой прибыли от своей среднегодовой стоимости, оборотные средства – не менее 10%. Если меньше, то теряется смысл занятия бизнесом: разумнее сдать цех в аренду, а деньги положить в банк. Всё, что создаётся сверх этой минимальной доходности, можно классифицировать как избыточную прибыль, приносимую гудвиллом и капитализировать её в стоимость нематериальных активов. Для более крупных компаний существуют другие методики, которые тоже основаны исключительно на оценке реальных конкурентных преимуществ.
Итак, гудвилл повышает стоимость бизнеса только в том случае, если позволяет зарабатывать больше конкурентов. Обычно это достигается в двух случаях: если имеющиеся у вас защищённые технологии, оборудование, высококвалифицированный персонал и бизнес-процессы позволяют значительно снизить себестоимость продукции и если деловая репутация позволяет продавать товар дороже аналогичного товара конкурента. Обращаю внимание читателей на то, что обладание известным некогда брендом, утратившим свои рыночные позиции, не создаёт дополнительной стоимости при продаже компании. То же самое касается вложений, ошибочно считающихся нематериальными активами, как-то: затраты на создание и продвижение сайта, другие маркетинговые и рекламные расходы, всевозможные ретробонусы и платы за вход в сети, откаты категорийным менеджерам. Это затраты, то есть пассивы, а не улучшения и инвестиции в будущее.
К примеру, я не смог найти общего языка с владельцами известного на рынке кондитерских изделий бренда. Они упорно приписывали 40 млн. руб., затраченных на вход в крупные розничные сети, к нематериальным активам, что, по их мнению, должно повысить стоимость компании раза в три от рыночной. О том, что бизнес приносят миллионные убытки уже несколько лет после этих вложений, предпочиталось умалчивать. В другом случае я обнаружил в графе «нематериальные активы» управленческого баланса крупного туроператора цифру в 6 млн. евро. – Ну мы же должны как-то покрыть дыру в балансе – честно сказали владельцы. – Однако мы потратили кучу денег на создание уникальной системы интернет-бронирования, которая заработает со дня на день. В итоге – фальстарт (выставление бизнеса на продажу по нереальной цене), банкротство и обращение за помощью к президенту.
В настоящее время на продажу выставлено много компаний с известными торговыми марками, попавших в затруднительное положением связи с ростом валютного курса и падением потребительского спроса. Даже недвижимость постепенно превращается в пассив. Рекомендую не пытаться задорого продать бизнес и не навешивать различные «бантики» в виде «базы для развития». Покупатель, который всегда прав, справедливо считает, что для реанимации бренда необходимо затратить сумму, сопоставимую со стоимостью покупки такого объекта. Будьте благоразумны, и у вас всё получится.
Как продать бизнес
Пошаговое руководство
Шаг 1. Определитесь, какую цель вы перед собой ставите: продать доходный и перспективный бизнес стратегическому инвестору или избавиться от 1) надоевшего, обременительного, закредитованого, низкодоходного (читай: убыточного) и бесперспективного актива (читай: пассива) или 2) бывшего бизнеса, ставшего имущественным комплексом. На мой взгляд, это очень важный шаг, потому что попытки выдавать проблемный объект за доходное вложение приводят только к трате времени и сил. Если вы владеете действительно привлекательным бизнесом, можно переходить ко второму шагу.
Шаг 2. Проведите предпродажную подготовку. В первую очередь оценку бизнеса доходным подходом. Для небольших компаний достаточно экспресс-оценки. Если стоимость денежного потока меньше стоимости ваши активов (земли, недвижимости, оборудования и транспорта), то выходите на рынок с ценой, не выше, чем стоимость активов плюс 20 – 25%. Для быстрой продажи (не более 3-х месяцев) рекомендую применить скидку к стоимости активов в размере тех же 25%. Для объектов, приносящих доход на уровне среднерыночного по отрасли или выше, верхняя панка рыночной стоимости – текущая стоимость его будущих доходов. Сложное понятие, для понимания которого вы можете почитать соответствующую литературу или посоветоваться со специалистом.
В обязательном порядке надо ещё аз проверить пакет документов, которые вы держите в сейфе на случай визита контролирующих органов, выявить недостающие и просроченные, чтобы привести юридическую сторону бизнеса в порядок. Подумайте, кто ваш потенциальный покупатель и попытайтесь нарисовать в уме его "портрет". На основании этого продумайте, где и как вы его будете искать (т. н. стратегия продажи), а также план коммуникационной компании по поиску покупателя. Завершите второй шаг подготовкой содержательных презентационных материалов (меморандум, презентация, тизер бриф и т. п.).
Шаг 3. Поиск покупателя. Самый надёжный и проверенный способ – "сарафанное радио" и поиск по своим личным контактам. Многие предпринимателей далеко не безосновательно считают, что все сделки заключаются в бане. Одновременно используйте и другие методы поиска: социальные сети, специализированные ресурсы интернета (например, Авито и т. п.), адресные рассылки (не скатываясь в спам). Позаботьтесь о соблюдении конфиденциальности. Очень важно правильно вести себя с обратившимися к вам потенциальными покупателями. Не "перегибайте палку" в засекречивании финансовых показателей – сейчас эту информацию легко получить и без вас. Встречайтесь и показывайте объект лично, а не через старшего помощника младшего дворника. Стремитесь к тому, чтобы интересант смог принять взвешенное решение о переходе к третьему шагу.
Шаг 4. Переговорный процесс. Этот этап нацелен на согласование начальной цены, для подтверждения которой, собственно, и проводится процедура due diligence, и подписания предварительного договора (term sheet). Этот документ очень важен – он играет роль своего "дорожной карты" сделки и в обязательном порядке содержит описание объекта, порядок и сроки проведения проверок, контрольные показатели, "точки выхода", а также такие непривычные пока условия, как обеспечительный платёж, indemnity (возмещение потерь) и заверение об обстоятельствах. Рекомендую заверить предварительный договор у нотариуса.
Шаг 5. Проверка и передача бизнеса. Следуйте процедуре, прописанной в предварительном договоре. Все возникающие разногласия старайтесь уладить путём переговоров. Лучший способ не сорвать сделку – сделать разумную уступку в цене. Проведённые проверки оформляйте актами, а по окончании подпишите итоговый акт. Далее следует подготовка договора купли-продажи бизнеса и сопутствующих документов, визит к нотариусу и внесение записи в единый государственный реестр.
Две противоположные стратегии ведения бизнеса
А какой придерживаетесь вы?
Существует две прямо противоположные стратегии ведения бизнеса и извлечения его полезности. Первая состоит в том, что предприниматель изымает чистую прибыль и расходует её по своему усмотрению: на удовлетворение личных потребностей, накопление, пассивные инвестиции. Обновление основных фондов производится лишь в случае физической смерти оборудования, бюджет развития отсутствует. В течение нескольких лет из предприятия выжимаются все соки, и его капитализация стремится к нулю.
Вторая стратегия предусматривает постоянное инвестирование полученного дохода в развитие бизнеса и повышение его стоимости. При этом владелец может отказывать себе в излишних тратах на личные нужды в течение длительного времени. Стойкие и терпеливые предприниматели справедливо полагают, что через 5-7 лет при выходе из бизнеса путём продажи они смогут получить достойную премию сверх стоимости чистых активов.
Естественно, что почти никто не исповедует ту или иную стратегию в чистом виде. Время, когда можно было «сорвать куш» за короткий срок, ушло, а усиление конкуренции принуждает к поиску новых возможностей для роста. Для тех, кто привык работать по старинке, рынок оставляет всё меньше и меньше места.
Как избавиться от проблем с наёмным управляющим: необычный взгляд
На мой взгляд, формированию цивилизованного рынка наёмных управляющих для малого и среднего бизнеса мешают три основные причины. Во-первых, работа квалифицированного управляющего требует соответствующего вознаграждения, что может быть непосильно для небольшой компании. Для замещения функций, выполняемых владельцем, иногда требуется от двух до четырёх человек, и на оплату их труда может уйти почти весь предпринимательский доход. Во-вторых, высокие запросы по оплате труда практически никогда не соответствуют компетенции наёмного управляющего. Например, исполнительный директор крупного мясокомбината может не справиться с должностью генерального на средних азмеров, но «семейном» колбасном заводе. В-третьих, никто не застрахован от недобросовестности наёмного топ-менеджера. Для малого бизнеса работа генерального директора «на карман» куда более опасна, чем пресловутые «откаты» в крупных компаниях.
Есть два равноценных варианта выхода из ситуации. Первый: продавайтесь квалифицированному инвестору, обладающему финансовыми ресурсами и собственной командой менеджеров, способной превратить вашу компанию из семейной в хорошо управляемую корпоративную структуру. Второй: ищите крупную компанию из вашего или смежного сегмента рынка для того, чтобы она по-дружески «поглотила» ваш бизнес за справедливую цену.
Три условия сохранения жизнеспособности бизнеса после смены владельца
Денежный поток покупаемого бизнеса должен позволять "с запасом":
1. Обслуживать новый долг компании (если покупка бизнеса полностью или частично производится за счёт заёмных средств). Вот здесь пригодится пресловутый показатель EBITDA;
2. Обеспечивать надлежащее вознаграждение за работу владельца;
3. Обеспечивать адекватный уровень рентабельности совокупных активов для поддержания интереса покупателя к ведению данного бизнеса и участию в работе компании.
Если же денежный поток не отвечает этим требованиям, то компания редко находит покупателя. Важно помнить, что данные требования являются основными критериями, учитываемыми при определении стоимости любого приобретаемого бизнеса. Очень часто при ведении переговоров покупателю приходится подробно разъяснять важность этих требований, чтобы вернуть продавца от необоснованных предположений к реальности. Надо понимать, что многие владельцы, которые «взращивали» свой бизнес, пережив как хорошие, так и трудные времена, испытывают к своей компании своего рода привязанность, что мешает им объективно взглянуть на свой бизнес, когда идёт речь об определении его подлинной стоимости. Каждый владелец считает свою компанию исключительной. На самом деле исключительной можно считать компанию, которая выглядит исключительной в глазах продавца.
Почему продают семейный бизнес?
Принять решение о продаже бизнеса непросто. Порой это становится своеобразной стрессовой ситуацией для его владельца. Так что же способно заставить собственника задуматься о поиске преемника?
Усталость, желание сменить род деятельности, диверсификация, оптимизация бизнеса. Это может быть связано с открывающимися перспективами в другом секторе рынка, с желанием сосредоточиться на одном из уже существующих направлений деятельности, да и просто с психологией предпринимателя.
Возможность неплохо заработать, продав предприятие на пике доходности, удачно угадав рыночную конъюнктуру.
Жизненные обстоятельства (выход на пенсию, переезд в другой город или страну, состояние здоровья и т. п.). Тут срабатывает то обстоятельство, что после передачи управления малой компанией наемному менеджеру бизнес, как правило, теряет свою прибыльность. Собственнику выгоднее продать предприятие, если не нашёлся достойный преемник из "семьи".
Плачевное положение компании на рынке, когда кажется, что продажа бизнеса позволит избежать дальнейших вливаний личных средств для поддержания существования предприятия и даст возможность получить хоть какие-то деньги.
Эмпирические методы оценки на основе SDC
Подходы и методы оценки действующего предприятия придуманы оценщиками и предназначены для самих же оценщиков. Для предпринимателя существуют эмпирические правила, представляющие собой рецепты домашнего приготовления. Они легко запоминаются, однако не могут служить средством окончательной оцени бизнеса.
Возникновение современной практики использования эмпирических правил для оценки бизнеса обусловлено проблемами, связанными с необъятностью массива накопленной информации. Среднестатистический предприниматель предпочитает простой, «приземлённый» подход в виде эмпирических правил, чтобы не вникать в дебри формул и теоретических выкладок. Как пишет Джефф Райт, автор книги «Сколько стоит бизнес» (Jeff Wright, What is a Business Worth?): «Эмпирические правила могут быть пророчествами, сбывающимися сами по себе. Чем чаще используется какое-либо из них, тем больше людей – покупателей, продавцов, агентов, оценщиков и прочих, готово их признать». В США эмпирические правила вырабатывались десятилетиями и вошли в стандарты оценки бизнеса. Справедливо считается, что эти правила позволяют взглянуть на проблемы стоимости предприятия. Тем не менее эти данные не должны играть решающей роли при принятии решения, если они не подкреплены другими методами оценки, или если не станет очевидным, что покупатели и продавцы, хорошо осведомлённые в вопросах оценки, придают большое значение эмпирическим правилам.
К несчастью, есть все основания подозревать, что однажды обнародованное эмпирическое правило сразу становится непреложным фактом. Эмпирические правила по праву занимают своё место, но им нельзя слепо доверять в качестве метода оценки. Как пишет Джеффа Джонс, мой американский кумир в области продажи бизнеса, из-за недостатка сведений по сделкам купли-продажи в секторе малого бизнеса и большой потребности в таких сведениях со стороны покупателей, продавцов и оценщиков, торговыми ассоциациями и специалистами-практиками в сфере продажи бизнеса были разработаны формулы на базе эмпирических правил. В лучшем случае эти формулы помогут найти благоразумное решение, но не более того. Не удастся в точности применить их для какого-то конкретного случая из-за множества различных критериев, даже в одной и той же отрасли. Такие формулы основываются на усреднённых сопоставимых данных действующих компаний, включая рентабельные и убыточные предприятия. Опасность использования средних показателей можно сравнить с положением человека, который одной ногой стоит в ведре с холодной водой, а другой – в ведре с горячей. В «среднем» он чувствует себя неплохо.
Многие из приведённых в таблице эмпирических правил основываются на нахождении величины, кратной величине так называемых дискреционных наличных средств продавца (SDC – Sellers Discretionary Cash). Этот термин представляет собой общий денежный поток компании, включая чистую прибыль, амортизацию (в большинстве случаев), заработную плату владельца и суммы из средств компании, которыми пользуется владелец: проценты; завышенные суммы заработка и льгот членов семьи; затраты на пользование служебными автомобилями в личных целях; завышенные командировочные и представительские расходы. Другими словами, это денежная сумма, остающаяся в распоряжении владельца после уплаты всех издержек, необходимых для функционирования бизнеса.
В некоторых из нижеприведённых правил упоминается термин «оговорка о привязке цены компании к уровню доходов в будущем». Смысл его заключается в том, что в зависимости от типа бизнеса и личных связей владельца, цена компании в конечном итоге зависит от объёма продаж при новом владельце. Окончательная цена корректируется обычно в конце первого года после покупки.
Принятие решения о продаже компании
Пять симптомов того, что владельцу следовало бы продать компанию
Принятие решения о продаже жизнеспособной компании- сложный процесс, связанный с эмоциональными переживаниями. Поэтому зачастую владельцам трудно принять такое решение, и приходится делать это за них. Что может свидетельствовать в пользу принятия такого решения:
1. Плохое состояние здоровья
2. Сокращение объёмов продаж
3. Нехватка оборотных средств или финансовых ресурсов для расширения бизнеса;
4. Требования кредиторов
5. Плохие отношения с сотрудниками
С течением времени бизнес меняется, как меняется и его владелец, и в одно прекрасное время требования и потребности бизнеса вступают в конфликт с навыками и перспективами предпринимателя.
Оказавшись неспособным приять решение о продаже, владелец бизнеса позволяет принять это решение за него
Четыре группы покупателей бизнеса
Стратегия продажи заключается в определении так называемого «портрета потенциального покупателя» и разработке мероприятий по его поиску. Необходимо чётко представлять, кому будет в первую очередь интересно ознакомиться с предложением о продаже вашего бизнеса (конкуренту, инвестиционному или венчурному фонду, частному инвестору) и в зависимости от этого строить коммуникационную кампанию.
Всего специалисты различают четыре большие группы инвесторов, каждая из которых по-разному подходит к вопросам оценки и покупки действующего бизнеса. В роли стратегических покупателей предприятий малого бизнеса выступают компании, видящие в приобретении стратегические выгоды в виде увеличения доли рынка, освоении новых рынков и технологий, получении эффекта синергии, экономии на издержках. При этом внимание стратегических покупателей сосредоточено именно на будущих выгодах, а информацию о результатах деятельности приобретаемых компаний за прошлые периоды они используют в качестве основы для составления прогнозов. Также в роли стратегических инвесторов могут выступать инвестиционные фонды – чаще всего они ориентированы не на получение дивидендов, многократный рост стоимости компании и её продажу через 5 лет.
Многие владельцы компаний делают поспешный вывод о том, что лучшими для них покупателями будут отраслевые покупатели – конкуренты, поставщики или клиенты. При определении стоимости покупаемого бизнеса отраслевые покупатели обычно сосредотачивают внимание на имеющихся активах, не желая учитывать стоимость так называемого «гудвилла». Их собственные соображения не позволяют признать наличие стоимости сверх стоимости активов, а многие владельцы компаний поначалу путают их со стратегическими покупателями.
В большинстве случаев вариант продажи предприятия покупателям из числа уже работающих в данной отрасли следует рассматривать в последнюю очередь при отсутствии других предложений, за исключением следующих случаев: 1) если доходы компании несоизмеримы с инвестированным в неё капиталом; 2) если существуют трудности в передаче новому владельцу опыта, необходимого для эксплуатации предприятия, и у компании отсутствует инфраструктура для продолжения деятельности без участия её нынешнего владельца.
Квалифицированным покупателем обычно выступает быть инвестиционная группа (или группа частных инвесторов), располагающая персоналом, обладающим управленческими талантами, а также имеющая в распоряжении внутренние источники финансирования. Так же, как и стратегические покупатели, инвестиционные группы уделяют основное внимание будущим доходам. Когда для финансирования покупки привлекаются личные средства, торг по цене ведётся менее агрессивно. Квалифицированные покупатели зачастую являются наилучшими, поскольку при определении цены они чаще всего принимают во внимание будущие доходы. Для того, чтобы привлечь таких покупателей, необходимо документально доказать перспективы будущего роста и будущей рентабельности компании на основе внушающих доверие, обоснованных исходных предпосылок и предположений.
Четвёртый тип покупателя – покупатель, руководствующийся финансовыми соображениями. Обычно это частное лицо, но в эту категорию могут попасть и квалифицированные покупатели, если им представится соответствующая возможность. Внимание таких покупателей сосредоточено на настоящем, а будущие выгоды рассматриваются ими как потенциальная возможность. Эти покупатели исходят из того, что добиться любых улучшений можно только за счёт собственных усилий, поэтому они готовы платить только за текущие доходы. Бизнес должен соответствовать требованиям покупателя относительно обеспечения соответствующего образа и стиля жизни и предоставления новых возможностей по улучшению деятельности предприятия, а текущие доходы должны обеспечивать уровень благосостояния, позволяющий покупателю вести привычный образ жизни и получать доход на инвестированный капитал.
