Корпоративное право

Практикум

Ответственные редакторы
кандидат юридических наук,
доцент А. Н. Беседин,
кандидат юридических наук,
доцент Е. В. Олейник

ebooks@prospekt.org

Информация о книге

УДК 347.7(470+571)(075.8)

ББК 67.404(2Рос)я73

К68

Практикум подготовлен коллективом кафедры предпринимательского и корпоративного права Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА).

Рецензенты:

Илюшина М. Н., доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист Российской Федерации, заведующая кафедрой гражданского и предпринимательского права Всероссийского государственного университета юстиции (РПА Минюста России);

Молотников А. Е., кандидат юридических наук, доцент, доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета Московского государственного университета имени М. В. Ломоносова.

Ответственные редакторы кандидат юридических наук, доцент А. Н. Беседин, кандидат юридических наук, доцент Е. В. Олейник.

Предлагаемый практикум содержит различные формы заданий для проведения занятий, а также самостоятельной работы обучающихся. Каждая глава включает вопросы для подготовки к практическому занятию, вопросы для дискуссии, задания и задачи.

Законодательство приведено по состоянию на 15 июня 2025 г.

Издание предназначено для обучающихся по программам бакалавриата, изучающих корпоративное право, а также слушателей магистерских программ корпоративно-правовой проблематики.

УДК 347.7(470+571)(075.8)

ББК 67.404(2Рос)я73

© Коллектив авторов, 2025

© ООО «Проспект», 2025

АВТОРЫ

Беседин А. Н., канд. юрид. наук, доц. — глава 2 (в соавт. со Свит Ю. П. и Щербаковой М. А.); глава 8 (в соавт. с Козиной Е. А.).

Олейник Е. В., канд. юрид. наук, доц. — глава 1 (в соавт. с Друевой А. А.).

Абдулкадиров Т., канд. юрид. наук, доц. — глава 6 (в соавт. с Ельниковой Е.В.).

Галкин С. С., канд. юрид. наук, доц. — глава 3 (в соавт. с Сушковой О. В., Трофимовой Е. В., Шевченко О. М. и Шишмаревой Т. П.).

Друева А. А., канд. юрид. наук, доц. — глава 1 (в соавт. с Олейник Е. В.).

Ельникова Е. В., канд. юрид. наук, доц. — глава 6 (в соавт. с Абдулкадировым Т.).

Кантор Н. Е., канд. юрид. наук, доц. — глава 9.

Козина Е. А., канд. юрид. наук, доц. — глава 8 (в соавт. с Бесединым А. Н.).

Лаптев В. А., д-р юрид. наук, проф. — глава 10.

Микрюков В. А., канд. юрид. наук, доц. — глава 5.

Свит Ю. П., канд. юрид. наук, доц. — глава 2 (в соавт. с Бесединым А. Н. и Щербаковой М. А.).

Сушкова О. В., канд. юрид. наук, доц. — глава 3 (в соавт. с Галкиным С. С., Трофимовой Е. В., Шевченко О. М., Шишмаревой Т. П.).

Тарасенко О. А., д-р юрид. наук, проф. — глава 11.

Трофимова Е. В., канд. юрид. наук, доц. — глава 3 (в соавт. с Галкиным С. С., Сушковой О. В., Шевченко О. М., Шишмаревой Т. П.); глава 4 (в соавт. с Шишмаревой Т. П.).

Чугунова К. Ю., канд. юрид. наук, ст. преп. — глава 7.

Шевченко О. М., канд. юрид. наук, доц. — глава 3 (в соавт. с Галкиным С. С., Сушковой О. В., Трофимовой Е. В., Шишмаревой Т. П.).

Шишмарева Т. П., д-р юрид. наук, проф. — глава 3 (в соавт. с Галкиным С. С., Сушковой О. В., Трофимовой Е. В., Шевченков О. М.); глава 4 (в соавт. с Трофимовой Е. В.).

Щербакова М. А., ст. преп. — глава 2 (в соавт. с Бесединым А. Н. и Свит Ю. П.).

Глава 1. ПОНЯТИЕ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВООТНОШЕНИЯ

Вопросы для подготовки к практическому занятию

1. Понятие корпоративного права.

2. Предмет и метод корпоративного права.

3. Принципы корпоративного права.

4. Понятие, система и виды источников корпоративного права.

5. Система корпоративного права.

6. Место корпоративного права в системе права.

7. Понятие и природа корпоративных правоотношений.

8. Виды корпоративных правоотношений.

9. Содержание корпоративных правоотношений. Субъекты и объекты корпоративных правоотношений.

10. Права и обязанности участников корпораций.

11. Основания возникновения, изменения и прекращения корпоративных правоотношений.

Вопросы для дискуссии

1. Изучите мнения правоведов¹ о понятии корпоративного права в России. Примите участие в дискуссии, аргументируйте свою позицию. Сформулируйте понятие корпоративного права.

2. Можно ли считать корпоративное право самостоятельной отраслью права? Сформулируйте доводы за и против.

3. Подготовьтесь к участию в дискуссии с применением образовательной технологии «займи позицию» на тему: «Место корпоративного права в системе отраслей российского права». Сформируйте свою позицию по данному вопросу.

4. Подготовьтесь к участию в дискуссии с применением образовательной технологии «займи позицию» на тему: «Метод корпоративного права». Изучите мнения правоведов. Сформируйте свою позицию по данному вопросу.

5. Изучите мнения правоведов о предмете корпоративного права. Аргументируйте свою позицию.

6. В литературе отсутствует единое мнение о правовой природе корпоративных правоотношений. Одни авторы поддерживают положение пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса РФ, другие соотносят данные отношения только с участием, иные — только с управлением. Правоведы² выдвигают концепции о том, что данные отношения являются имущественными; неимущественными; организационными; отношения внутри корпорации; внутрихозяйственные отношения; и др. Опираясь на нормы действующего законодательства, судебной практики, доктринальные источники, подготовьтесь к дискуссии. Аргументируйте свою позицию по данному вопросу.

7. Сформулируйте позицию за и против относительно отнесения органов управления корпорации к субъектам корпоративного правоотношения. Аргументируйте свою позицию по данному вопросу.

8. Изучите научную статью О. В. Гутникова³, обозначьте основные выводы, сделанные автором. Аргументируйте свои позиции по затронутым в статье вопросам.

9. Ознакомьтесь с мнениями авторов⁴ на тему: «Императивные и диспозитивные начала в корпоративном праве Российской Федерации». Изучите Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019⁵. Аргументируйте свою позицию по данному вопросу.

10. Изучите действующее законодательство Российской Федерации, доктринальные источники, судебную практику. Сформулируйте свое мнение относительно того, что входит в «корпоративное законодательство»?

11. Если на практике возникает противоречие между нормой Гражданского кодекса Российской Федерации и нормой специального закона, например, Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», какую норму будете применять? Аргументируйте выбранную позицию.

12. Являются ли судебные акты (например, постановления Пленума, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (который был упразднен)) источником корпоративного права? Если да, то каким требованиям в этом случае они должны отвечать? Сформулируйте свое мнение, опираясь на правовую доктрину⁶, на нормативные правовые акты⁷, судебную практику.

13. Сформулируйте позицию за или против относительно отнесения локальных нормативных актов к источникам корпоративного права. Аргументируйте выбранную позицию.

Задания

1. Проанализируйте действующее законодательство Российской Федерации, доктринальные источники, судебную практику. Подготовьте аналитическую справку о современных тенденциях развития корпоративного права в России.

2. Составьте схему: «Система корпоративного права».

3. Перечислите принципы корпоративного права.

4. Сформулируйте предмет и метод корпоративного права.

5. Подготовьте схему: «Система источников корпоративного права» с учетом существующих форм права, их юридической силы, исходя из позиции толкования данной правовой категории в широком смысле.

6. Проанализируйте действующее законодательство Российской Федерации, доктринальные источники, судебную практику по следующим вопросам:

• правовая природа устава и корпоративного договора;

• автономия сторон при обсуждении условий устава и корпоративного договора;

• круг лиц, на которых распространяют действия условия устава и корпоративного договора;

• срок действия;

• порождают ли данные документы возникновение новых правоотношений;

• последствия невыполнения или нарушения условий устава и корпоративного договора.

Выводы занесите в таблицу.

7. Составьте схему: «Классификация корпоративных отношений».

8. Приведите примеры корпоративных отношений, которые можно отнести к: 1) имущественным; 2) личным неимущественным; 3) организационным.

9. Составьте схему: «Субъекты корпоративных правоотношений».

10. Изучите действующее законодательство Российской Федерации, судебную практику. Составьте таблицу:

Виды коммерческих корпораций | Имущественные права участников | Неимущественные права участников
Хозяйственное общество |  |
Хозяйственное товарищество |  |
Производственный кооператив |  |
КФХ |  |
Хозяйственное партнерство |  |

11. Изучите действующее законодательство Российской Федерации, судебную практику. Составьте таблицу: «Сходства и различия прав и обязанностей участников хозяйственных обществ».

Виды хозяйственных обществ | Права участников | Обязанности участников
ООО |  |
ПАО |  |
АО |  |

12. Составьте схему: «Корпоративные обязанности участников общества с ограниченной ответственностью».

13. Приведите примеры дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью с указанием статей действующего законодательства Российской Федерации, определений судебной практики.

Задачи

Задача 1

Гражданину Блажкеву принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 1% номинальной стоимостью 1500 рублей.

Обществом 6 июня 2020 г. было проведено внеочередное общее собрание участников, на котором в том числе была утверждена новая редакция Устава Общества.

Согласно пункту 8.3 Устава в новой редакции участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по заранее установленной настоящим Уставом цене. Цена продажи участником доли или ее части определена в размере ее номинальной стоимости.

Блажкев направил 12 декабря 2020 г. Обществу оферту, в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале Общества в размере 0,8% номинальной стоимостью 1488 рублей за 10 000 000 рублей.

Остальные Участники Общества направили в адрес Общества заявления об использовании преимущественного права покупки, в которых выразили намерение приобрести принадлежащую Блажкеву часть доли в размере 0,089% по заранее определенной пунктом 8.3 Устава цене, равной ее номинальной стоимости, — 1251 рубль 86 копеек.

Блажкев, полагая, что положения п. 2 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивны вне зависимости от положений Устава и предоставляют ему право требовать от Общества приобрести принадлежащую долю по цене действительной стоимости, обратился за консультацией к юристу.

Вопросы

1. Охарактеризуйте метод правового регулирования корпоративного права.

2. Укажите подходы к определению соотношения диспозитивного и императивного методов регулирования корпоративных правоотношений.

3. Допускает ли действующее законодательство, исходя из принципов диспозитивности, возможность определять в уставе заранее установленную цену покупки доли при осуществлении преимущественного права?

4. Дайте правовую квалификацию отношениям, возникшим в данной ситуации. Определите нормы права, регулирующие соответствующие отношения.

Задача 2

Антонов и Георгиев заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества. В соответствии с условиями указанного договора купли-продажи доля оценена сторонами в 600 000 рублей, из которых первая часть суммы в размере 100 000 рублей уплачена покупателем наличными денежными средствами до подписания указанного договора, а вторая часть суммы в размере 500 000 рублей подлежит оплате в срок до 1 марта 2023 года, согласно графику оплаты.

Вместе с тем Георгиев в установленные договором сроки не оплатил оставшуюся часть предусмотренной договором стоимости доли.

Антонов, полагая, что неоплата оставшейся суммы является грубым нарушением условий договора, ссылаясь на положения статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, направил в адрес Георгиева требование об оплате переданного товара — доли. В случае неудовлетворения его требования Антонов намерен обратиться в суд с требованием о возврате неоплаченного товара.

Георгиев в ответе на претензию указал, что доля в уставном капитале Общества не является вещью, а представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении Общества. В связи с чем положения Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющие продавцу право требовать оплаты переданного товара и расторжения договора купли-продажи в связи с его неоплатой, не подлежат применению.

Вопросы

1. Приведите определение понятию «корпоративные правоотношения».

2. Приведите примеры применения к корпоративным отношениям общих положений об обязательствах.

3. Определите нормы права, регулирующие описанные в ситуации отношения, и обоснуйте свой выбор.

Задача 3

1 февраля 2023 г. было проведено общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» с повесткой дня: о внесении изменений в устав Общества в части изменения порядка уведомления о созыве общего собрания участников. Один из участников, владеющий 10% долей уставного капитала Общества, не принял участие в общем собрании участников Общества в связи с длительным нахождением за пределами Российской Федерации. Общим собранием Общества принято решение о внесении изменений в устав Общества. Установлено, что уведомление о месте и времени проведения общего собрания участников осуществляется путем размещения сообщения в периодическом печатном издании, выпускаемом 2 раза в год и распространяемом по договору подписки, заключаемому исключительно в отделениях связи АО «Почта России».

Вопросы

1. Приведите определение понятию «принципы корпоративного права».

2. Укажите принципы корпоративного права.

3. Нарушены ли принципы корпоративного права в приведенном примере? Если да, укажите какие?

Задача 4

В рамках процедуры ликвидации Общества ликвидатор передал акционерам имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, в том числе права требования по кредитным договорам, права требования по иным договорам (дебиторскую задолженность), движимое имущество. После чего акционеры заключили соглашение, согласно которому один акционер получил права требования по кредитному договору, заключенному ликвидированным Обществом с ООО «Меридиан».

Обратившись в ООО «Меридиан» с требованием об исполнении обязательств по кредитному договору, акционер получил отказ в связи с тем, что акционерное соглашение является обязательным только для его сторон.

Вопросы

1. Является ли корпоративный договор источником корпоративного права? Если да, то в каких случаях он используется и каково его место в системе источников в соответствии с их юридической силой?

2. Какова правовая природа корпоративного договора?

3. Дайте правовую квалификацию отношениям, возникшим в данной ситуации.

Задача 5

Акционер, ознакомившись с годовым отчетом Общества до проведения общего собрания акционеров, обнаружил, что в годовом отчете, вопреки положению Письма Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления», отсутствуют следующие сведения:

• описание системы управления рисками внутреннего контроля;

• политика Общества в области охраны окружающей среды и экологической политики.

В последующем акционер на общем собрании голосовал против утверждения годового отчета Общества, а решение общего собрания обжаловал в установленном законом порядке.

Вопросы

1. Являются ли корпоративные кодексы источниками корпоративного права? Если да, то в каких случаях они используются и каково их место в системе источников корпоративного права?

2. Можно ли рассматривать корпоративные кодексы в качестве локальных обычаев?

3. Обязаны ли субъекты корпоративных правоотношений соблюдать Кодекс корпоративного управления? Если да, то при каких условиях?

4. Какое решение примет суд? Аргументируйте свой ответ.

Задача 6

А. В. Мельников, являясь единственным участником Общества, ознакомился с Письмом ФНС России от 28 декабря 2016 г. № ГД-4-14/25209@ «О направлении “Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016)”», в котором указано, что из смысла статьи 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.

Спустя несколько дней Мельников А.В. ознакомился с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., в котором указано, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.

Вопросы

1. Являются ли источником корпоративного права обзоры практики Верховного Суда РФ?

2. Являются ли источником корпоративного права письменные разъяснения ФНС РФ?

3. Какими документами должен руководствоваться участник при принятии решения в описываемой ситуации?

Задача 7

Управление Центрального банка Российской Федерации обратилось в суд с иском к зарегистрированному в налоговом органе кредитному потребительскому кооперативу и его учредителям, в числе которых были Т. А. Елисеев и Е. В. Демиденко, с требованием о ликвидации кооператива в связи с неисполнением им предусмотренной Федеральным законом от 18 июля 2009 г. № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» обязанности кредитных кооперативов быть членами одной из саморегулируемых организаций. Заочным решением городского суда данное требование было удовлетворено, обязанность по осуществлению ликвидации кооператива в срок, установленный законодательством Российской Федерации, на основании пункта 5 статьи 61 ГК РФ возложена согласно записи в ЕГРЮЛ об учредителях кооператива на Т. А. Елисеева и Е. В. Демиденко.

Не согласившись с указанным решением, учредители кооператива обжаловали его в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что их членство в кредитном потребительском кооперативе прекращено за полгода до подачи искового заявления, в связи с их добровольным выходом из кооператива, следовательно, на них не может возлагаться обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица.

Вопросы

1. Укажите основания прекращения корпоративных прав.

2. С какого момента прекращаются корпоративные правоотношения?

3. Дайте правовую квалификацию отношениям, возникшим в данной ситуации.

4. Какое постановление примет суд апелляционной инстанции?

Задача 8

Участники хозяйственного общества владели 63 и 37% долей уставного капитала Общества. Уставом Общества предусмотрено, что право на участие в хозяйственном обществе может перейти к супругу участника при условии согласия остальных участников общества. После смерти участника, владевшего 63% доли уставного капитала, его супруге выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на 1/2 доли в общем имуществе супругов, состоящую из доли уставного капитала Общества. Другая 1/2 доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства. На основании указанного свидетельства в ЕГРЮЛ внесена запись о супруге выбывшего участника как об участнике Общества, владеющем 31,5% доли уставного капитала. Признавая себя участником Общества, супруга направила требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Вопросы

1. Укажите основания возникновения корпоративных прав.

2. Как соотносятся понятия «момент возникновения прав» и «момент фиксации корпоративных прав»?

3. Дайте правовую оценку действиям супруги в описанной ситуации.

4. Какие действия следовало совершить супруге для приобретения корпоративных прав?

Задача 9

В. В. Чижиков, являясь участником, владеющим 40-й долей уставного капитала общества с ограниченной ответственность «Фитон», которое, в свою очередь, является единственным акционером АО «Персей», обратился в суд, требуя признать недействительными ряд договоров аренды, заключенных названным акционерным обществом. Подача искового заявления, по мнению Чижикова, обусловлена необходимостью защиты его охраняемого законом интереса как участника единственного акционера АО «Фитон», поскольку акционерное общество самостоятельно не обращается с подобным иском в суд, а срок исковой давности истекает.

Вопросы

1. Укажите, чем определяются правомочия участников корпорации.

2. Раскройте содержание корпоративных прав.

3. Дайте правовую квалификацию отношениям, возникшим в данной ситуации.

4. Подлежит ли удовлетворению иск В. В. Чижикова?

Задача 10

С. В. Алешин, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Фрегат», назначил М. Л. Евсеева генеральным директором. В период исполнения М. Л. Евсеевым полномочий генерального директора чистая прибыль Общества увеличилась в десять раз. Изучив показатели финансово-хозяйственной деятельности Общества, Евсеев предъявил единственному участнику Общества требование о распределении и выплате ему части чистой прибыли Общества.

Вопросы

1. Укажите особенности правового положения единоличного исполнительного органа корпорации.

2. Возможно ли квалифицировать правоотношения, связанные с управлением корпорацией третьими лицами, в качестве корпоративных? При ответе на вопрос приведите точки зрения ученых.

3. Дайте оценку правомерности действий Л. Н. Евсеева.

Задача 11

Между Л. Н. Остроумовым и Н. К. Маковским, являющимся участником ООО «Прогресс» (далее — Общество), владеющим 40% долей уставного капитала Общества, заключен договор уступки прав (цессии). По условиям указанного договора Маковский уступил Остроумову, не являющемуся участником Общества, право требования признания недействительным договора купли-продажи здания, заключенного между ООО «Прогресс» и ООО «Созидание», как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, и применении последствий недействительности сделки — возврата 15 000 000 рублей, уплаченных Обществом во исполнение указанного договора купли-продажи.

Вопросы

1. В чем заключается содержание корпоративных правоотношений?

2. Являются ли неимущественные права участия (членства) и личные неимущественных права тождественными?

3. Допускается ли уступка какого-либо отдельного права из комплекса прав участия (членства) в корпорации. Аргументируйте свой ответ.

4. Дайте правовую квалификацию отношениям, возникшим в данной ситуации.

Задача 12

Между обществом с ограниченной ответственностью «Комета» в лице генерального директора Кисенкова П. П. и участником Березкиным В. А. заключен договор о предоставлении безвозмездного (целевого) финансирования, по условиям которого Березкин В. А. принял обязательства безвозмездно перечислить обществу денежные средства в размере 100 000 000 рублей с правом увеличения суммы по дополнительному соглашению для целевого финансирования проектирования и строительства производственного комплекса.

После завершения строительства производственного комплекса Березкин В. А. направил в адрес общества требование об увеличении уставного капитала на величину вклада.

Вопросы

1. Укажите основные концепции, предложенные для обоснования природы корпоративных правоотношений.

2. Дайте правовую квалификацию отношениям, возникшим в данной ситуации.

3. Правомерно ли требование участника общества?

Задача 13

Общество с ограниченной ответственностью «Персей» (далее — Общество) является коммерческой организацией, состоящей из трех участников. Маркеева А. А. являлась генеральным директором Общества в период с 28 октября 2016 г. по 1 марта 2023 г. После прекращения полномочий Маркеевой в Обществе был осуществлен аудит финансово-хозяйственной деятельности Общества. По результатам проведенного аудита установлено, что в период с 12 декабря 2022 г. по 28 февраля 2023 г. с расчетного счета Общества осуществлено перечисление денежных средств в пользу одного из участников общества на общую сумму 3 000 000 рублей с указанием в платежных документах следующего назначения платежа: «частичная выплата дивидендов за III квартал 2022 г.».

Поскольку Маркеевой как единоличным исполнительным органом (бывшим генеральным директором) причинены Обществу убытки в результате недобросовестных действий, Общество обратилось с иском в суд. В отзыве на исковое заявление Маркеева указала, что Общество не является самостоятельным субъектом корпоративных отношений и не вправе предъявлять соответствующие требования к органам управления Общества.

Вопросы

1. Определите круг субъектов корпоративных правоотношений.

2. Является ли корпорация субъектом корпоративных правоотношений? Какие мнения ученых высказываются по данному вопросу?

3. Определите нормы права, которые применялись в данной задаче.

4. Вправе ли общество обращаться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу?

Задача 14

Участники общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее — «Общество»), руководствуясь положениями абз. 1 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, на внеочередном общем собрании участников общества приняли следующее решение: «Генеральному директору Общества (лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества) заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Ракурс» договор купли-продажи всех земельных участков, принадлежащих Обществу на праве собственности. Цена договора купли-продажи всех земельных участков с учетом всех расходов не может превышать 10 000 (десять тысяч) рублей».

Генеральный директор отказался совершать указанную сделку, поскольку продажа всех принадлежащих Обществу земельных участков не отвечает экономическим интересам общества и приведет к возникновению у Общества признаков банкротства.

Вопросы

1. Раскройте содержание правоотношения по управлению корпорацией.

2. Допустимо ли ограничение права на управление в корпорации?

3. Дайте правовую квалификацию отношениям, возникшим в данной ситуации.

Задача 15

С 1 марта 2020 г Котов В. А. является участником общества с ограниченной ответственностью «Возрождение», владеющим долей в размере 78% доли уставного капитала Общества. С даты приобретения прав на долю Котов не принимал участие в общих собраниях участников Общества. 10 июня 2021 г. в адрес Котова поступило исковое заявление второго участника Общества, владеющего долей в размере 22% доли в уставном капитале, об исключении Котова из Общества. Полагая, что выход из состава участников Общества может быть осуществлен исключительно добровольно, Котов обратился за консультацией к юристу.

Вопросы

1. Укажите основания прекращения корпоративных правоотношений.

2. Укажите последствия прекращения корпоративных правоотношений.

3. Какие разъяснения Котову В. А. должен дать юрист?

Судебная практика

1. Определение Конституционного Суда РФ от 10 ноября 2016 г. № 2371-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Ерашовой Татьяны Анатольевны, Маркеловой Елены Вадимовны и Орехова Валерия Ивановича на нарушение их конституционных прав пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации».

2. Определение Конституционного Суда РФ от 18 июня 2004 г. № 263-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Симакова Сергея Ивановича на нарушение его конституционных прав абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”».

3. Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2014 г. № 1564-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Соловьевой Татьяны Алексеевны на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”».

4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019.

5. Определение Верховного Суда РФ от 24 мая 2018 г. № 302-ЭС17-17038 по делу № А19-17165/2016.

6. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19 июля 2023 г.).

7. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

8. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019.

Литература

1. Абдулкадиров Т. Значение принципа добросовестности в правоотношениях между участниками хозяйственных обществ // Вестник арбитражной практики. 2017. № 5 (72). С. 12—19.

2. Абдулкадиров Т. К вопросу об ответственности за неисполнение и способах (средствах) обеспечения исполнения обязательств по корпоративному договору // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2019. № 4 (16). С. 49—52.

3. Андреев В. К., Лаптев В. А. Корпоративное право современной России: монография. М.: Проспект, 2018. С. 22—65.

4. Андреев В. К., Ефимов А. В., Кондратьев В. А. Права и обязанности непубличного общества и его участников: теория и судебная практика / отв. ред. В. К. Андреев. М.: Российский государственный университет правосудия, 2020. 336 с.

5. Глухов Е. В. Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия. М.: М-Логос, 2017. 672 с.

6. Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития / отв. ред. д-р юрид. наук, проф. Д. В. Ломакин. М.: Статут, 2021. 414 с.

7. Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции: монография. М.: Волтерс Клувер, 2016. 736 с.

8. Иноземцев М. И. Генезис института акционерных соглашений в России и иностранных государствах // Юрист. 2017. № 3. С. 37—41.

9. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / В. А. Белов [и др.]; под ред. В. А. Белова. 2-е изд., стер. М.: Юрайт, 2023. 552 с.

10. Лаптев В. А. Источники предпринимательского права в Российской Федерации: монография. М.: Проспект, 2018. 304 с.

11. Лаптев В. А. К вопросу о понятии «корпорация» в российском праве // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2016. № 1. С. 23—26.

12. Лаптев В. А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем: монография. М.: Проспект, 2019. С. 262—284.

13. Лаптев В. А. Локальный правовой обычай как источник регулирования предпринимательских отношений // Lex Russica. 2017. № 4. С. 110—119.

14. Лаптев В. А. Понятие и правосубъектность корпорации в России и за рубежом // Вестник Университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА). 2016. № 3 (19). С. 178—191.

15. Лескова Ю. Г., Диденко А. А. Корпоративные акты как источники корпоративного права // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2016. № 4. С. 15—20.

16. Ломакин Д. В. Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений: учебное пособие. М.: Статут, 2020. 146 с.

17. Макарова О. А., Попондопуло В. Ф. Корпоративное право: учебник и практикум для вузов. 5-е изд., перераб. и доп. М.: Юрайт, 2022. 514 с.

18. Модернизация гражданского законодательства: правовой опыт и направления развития: монография / под общ. ред. Е. В. Вавилина, Л. Ю. Василевской. М.: Проспект, 2025. 416 с.

19. Олейник Е. В. Источники акционерного права России и стран СНГ // Актуальные вопросы развития российской государственности и публичного права: материалы II Всероссийской научно-практической конференции / Санкт-Петербургский институт (филиал) ВГУЮ (РПА Минюста России). СПб., 2016. С. 188—194.

20. Олейник Е. В. Современные тенденции развития корпоративного законодательства в государствах-членах Евразийского экономического союза // 25 лет евразийской интеграции: от истоков к реалиям: монография. СПб.: Университет при МПА ЕврАзЭС, 2020. Т. II. С. 177—194.

21. Олейник Е. В. Цифровизация корпоративного права: современные тенденции // Гражданское право. 2023. № 4. С. 32—26.

22. Осипенко О. В. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ в российском и английском праве: монография. М.: Инфотропик Медиа, 2016. 176 с.

23. Осипенко О. В. Корпоративная конфликтология: монография. М.: Статут, 2022. 758 с.

24. Ситдикова Л. Б., Стародумова С. Ю. О месте корпоративного договора в системе гражданско-правовых договоров // Конкурентное право. 2022. № 2. С. 27—32.

25. Суханов Е. А. Проблемы кодификации корпоративного и вещного права: избранные труды 2013—2017 гг. М.: Статут, 2018. С. 141—163.

26. Терновая О. А. Основные тенденции развития зарубежного корпоративного законодательства: монография. М.: Инфотропик Медиа, 2019. 192 с.

27. Фейзрахманова Д. Р. Корпоративный договор и иные соглашения как правовой инструмент предупреждения и разрешения корпоративных конфликтов // Российская юстиция. 2020. № 12. С. 12—15.

28. Чупрунов И. С. Устав и корпоративный договор. Принципиальная разница в правовом эффекте // Российский акционерный закон: сборник статей к 25-летнему юбилею принятия / отв. ред. А. А. Кузнецов. М., 2021. С. 244—323.

Глава 2. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ КОРПОРАЦИЙ

Вопросы для подготовки к практическому занятию

1. Понятие и виды юридических лиц.

2. Виды корпоративных организаций.

3. Организационно-правовые формы коммерческих корпораций:

а) полное товарищество;

б) товарищество на вере;

в) общество с ограниченной ответственностью;

г) акционерное общество;

д) крестьянское (фермерское) хозяйство;

е) хозяйственное партнерство;

ж) производственный кооператив.

4. Организационно-правовые формы некоммерческих корпораций:

а) потребительский кооператив;

б) общественная организация;

в) общественное движение;

г) ассоциации (союз);

д) нотариальная палата;

е) товарищества собственников недвижимости;

ж) казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;

з) общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Вопросы для дискуссии

1. Обоснуйте необходимость закрепления закрытого перечня видов юридических лиц в гражданском законодательстве.

2. На основе анализа доктринальных источников представьте свое суждение об обоснованности законодательного деления корпоративных организаций на коммерческие и некоммерческие.

3. Представьте обоснованное суждение о необходимости деления хозяйственных обществ на публичные и непубличные.

4. Одной из организационно-правовых форм коммерческих корпораций являются хозяйственные товарищества. Однако в науке корпоративного права высказывается суждение, что данные юридические лица не отвечают установленным в законе признакам корпорации. Так, О. В. Гутников отмечает, что «законодатель исходит из того, что товарищество — прежде всего договор, права и обязанности по которому возникают и осуществляются лишь в результате согласованной воли всех без исключения участников. В то время как в хозяйственном обществе действует принцип подчинения меньшинства большинству, характерный не для договорного, а для корпоративного права»⁸. Выскажите свое мнение по данному вопросу.

5. Сформулируйте доводы за и против отнесения к корпоративным организациям «компаний одного лица» — хозяйственных обществ с единственным участником.

6. Проанализируйте высказанные в правовой доктрине доводы за и против введения в российское право организационно-правовой формы хозяйственного партнерства.

7. Выскажите доводы за и против отнесения крестьянских (фермерских) хозяйств, имеющих статус юридического лица, к хозяйственным товариществам; к крестьянским (фермерским) хозяйствам, правовой статус которых регулируется Федеральным законом от 11 июня 2003 г. № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве».

8. Выскажите свое подкрепленное литературой суждение, насколько обоснованным является деление некоммерческих организаций на корпоративные и унитарные.

9. Отличаются ли модели корпоративного управления в коммерческих и некоммерческих корпорациях?

10. В соответствии с ч. 1 ст. 6 ФЗ «О некоммерческих организациях» религиозные организации, наряду с общественными организациями (объединениями), рассматриваются как добровольные объединения граждан, что позволяет сделать вывод скорее о корпоративной, нежели унитарной правовой природе данных организаций. В теории отмечается, что «религиозные организации по своей организационно-правовой форме приближены к корпоративным лицам… Неоднозначность их правового статуса позволяет рассматривать возможность выделения промежуточных, смешанных организационно-правовых форм юридических лиц…»⁹.

Выскажите свою точку зрения относительно обоснованности отнесения религиозных организаций к унитарным юридическим лицам и наличии/отсутствии существенных отличий данной организационно-правовой формы от общественных организаций.

Задания

1. Систематизируйте высказанные в литературе (российской дореволюционной, советской, современной, зарубежной) определения юридического лица и корпоративной организации. Отметьте сходства и различия.

2. Изучите разработанные в правовой доктрине теории юридического лица. Подготовьте справку, в которой отразите примеры влияния той или иной теории юридического лица на законодательство Российской Федерации о юридических лицах.

3. Составьте таблицу признаков юридического лица (ст. 48 ГК РФ). С использованием правовой доктрины, судебной практики дайте пояснения, раскрывающие каждый из признаков.

4. На основе изучения правовой доктрины выявите особенности корпоративных организаций в российском праве.

5. Подготовьте сопоставительную таблицу организационно-правовых форм коммерческих корпораций. Примерный перечень параметров для сравнения:

• законодательство, регулирующее правовой статус организации;

• требования к учредителям и участникам (членам) корпорации, их числу;

• размер уставного (складочного) капитала;

• учредительный документ;

• система органов управления;

• возможность заключения договора о порядке осуществления участниками (членами) корпоративных прав;

• особенности прекращения членства в корпорации;

• особенности ответственности членов (учредителей, участников).

6. Подготовьте сопоставительную таблицу организационно-правовых форм некоммерческих корпораций. Примерный перечень параметров для сравнения:

• законодательство, регулирующее правовой статус организации;

• цели деятельности корпорации;

• требования к учредителям и участникам (членам) корпорации, их числу;

• формирование имущества организации;

• учредительный документ;

• система органов управления;

• возможность заключения договора о порядке осуществления участниками (членами) корпоративных прав;

• особенности прекращения членства в корпорации;

• особенности ответственности членов (учредителей, участников).

7. Подготовьте проект опросника (анкеты), который мог бы заполняться лицом, имеющим намерение открыть бизнес (осуществлять предпринимательскую деятельность), ответы на вопросы в котором позволяли бы выбрать наиболее подходящую организационно-правовую форму организации.

8. Выявите отличительные черты публичных и непубличных обществ. Ответ оформите в виде сравнительной таблицы.

9. Подготовьте аналитическую справку: «Особенности правового положения некоммерческой корпорации, имеющей статус саморегулируемой организации».

10. Проанализируйте имеющиеся в современной доктрине предложения по вопросу дальнейшего совершенствования системы коммерческих корпораций (исключения отдельных организационно-правовых форм либо введения новых).

Задачи

Задача 1

Индивидуальный предприниматель Петров, самозанятый Новиков и общество с ограниченной ответственностью «Парнас» решили создать полное товарищество. Данная организационно-правовая форма была выбрана по следующим основаниям:

• каждый из участников должен работать для реализации целей деятельности корпорации;

• ограничение участия в других подобных организациях;

• солидарная ответственность всем имуществом по обязательствам полного товарищества;

• равное участие каждого товарища в управлении корпорацией.

Вопросы

1. Каковы особенности правового статуса полного товарищества?

2. В каких сферах предпринимательской деятельности может быть использована такая организационно-правовая форма, как полное товарищество?

3. Соответствует ли запрос предпринимателей статусу полного товарищества?

Задача 2

Индивидуальный предприниматель Игнатов решил создать юридическое лицо в форме товарищества на вере. Обществу с ограниченной ответственностью «Орион» Игнатов предложил объединиться для осуществления предпринимательской деятельности и в создаваемой корпорации принять на себя статус полного товарища. Для себя же Игнатов оставил роль вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Игнатов в качестве директора. Поскольку доля Игнатова в складочном капитале составила 90%, организация получила название «Коммандитное товарищество “Игнатов и компания”». Вскоре после регистрации товарищества на вере второй участник попытался отстранить Игнатова от руководства фирмой на том основании, что, будучи вкладчиком, он мог бы руководить товариществом на вере лишь на основе доверенности, которая ему не выдавалась. Игнатов в ответ заявил, что ему как органу юридического лица — директору доверенности на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Участники спора не смогли договориться и обратились за консультацией к юристу.

Вопросы

1. Каковы особенности правового статуса товарищества на вере?

2. Каков может быть состав участников товарищества на вере?

3. Как осуществляется управление товариществом на вере?

4. Какие разъяснения участникам спора должен дать юрист?

Задача 3

Граждане Петровский и Разумова решили организовать совместный бизнес — сеть кофеен. В качестве организационно-правовой формы они выбрали общество с ограниченной ответственностью. Доли в уставном капитале учредители распределили следующим образом: 90% у Петровского, 10% у Разумовой. Исполнительным органом назначается Разумова. При этом они захотели закрепить в уставе или корпоративном договоре следующие условия:

1) при голосовании на общем собрании участников по вопросу избрания исполнительного органа и досрочного прекращения его полномочий Петровский голосует в соответствии с указаниями Разумовой и поддерживает ее позицию;

2) по вопросу распределения прибыли участники голосуют единогласно, при этом Разумова обязуется не голосовать за распределение прибыли, пока общество не возвратит Петровскому выданный им при учреждении этого общества заем;

3) никто из участников не несет дополнительной ответственности за убытки, связанные с деятельностью общества, в случае недостаточности у общества имущества, риск убытков ограничен только пределами стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

Вопросы

1. Каковы особенности правового статуса общества с ограниченной ответственностью?

2. Обозначьте соотношение устава и корпоративного договора в обществах с ограниченной ответственностью в части регулирования прав и обязанностей участников общества.

3. Правомерно ли включение в устав и (или) в корпоративный договор условий, указанных в задаче?

Задача 4

Общество с ограниченной ответственностью «А-2» и индивидуальный предприниматель Красноперов решили учредить коммерческую организацию и столкнулись с проблемой выбора организационно-правовой формы. Они выбирали между обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом. Учреждаемое общество будет заниматься оказанием рекламных услуг. Помимо общего собрания участников (акционеров), в структуре органов управления должен быть коллегиальный орган, в число членов которого входили бы видные представители рекламной отрасли, не являющиеся ни участниками (акционерами), ни сотрудниками этого общества. Порядок осуществления участниками (акционерами) своих прав регулировался бы заключаемым между ними договором. Состав участников (акционеров) на протяжении первых нескольких лет деятельности был бы по возможности неизменным в силу определенного доверия учредителей друг к другу.

Вопросы

1. Сравните особенности правового статуса общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества. Назовите принципиальные отличия.

2. Обоснуйте выбор организационно-правовой формы исходя их потребностей учредителей в задаче.

3. Предложите другие возможные организационно-правовые формы, подходящие учредителям, исходя из указанных выше условий.

Задача 5

Граждане Левочкин и Ефимов решили учредить юридическое лицо для занятия предпринимательской деятельностью — продажей билетов на различные культурные мероприятия через интернет-магазин и приложение для смартфонов. Левочкин разработал необходимое программное обеспечение, придумал логотип и рекламную кампанию. Ефимов заручился поддержкой инвесторов, готовых на возмездной основе вкладывать деньги в их новый бизнес и способствовать его популяризации, а также договорился заключить договоры с организаторами мероприятий. Условием открытия бизнеса партнеры согласовали то, что никто их них не будет рисковать принадлежащим им личным имуществом. С этой целью они договорились установить высокий размер уставного капитала в 10 миллионов рублей и выбрали организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, ведь для этого юридического лица, в отличие от других, характерна ограниченная ответственность участника по обязательствам общества.

Вопросы

1. Назовите особенности организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью.

2. Что понимается под ограниченной ответственностью в контексте наименования организационно-правовой формы?

3. Является ли организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью подходящей для целей, определенных в условиях задачи?

4. В каких организационно-правовых формах коммерческих корпораций могут быть созданы юридические лица для целей, определенных Левочкиным и Ефимовым?

Задача 6

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» и общество с ограниченной ответственностью «Омега» решили создать дочернее общество и задумались над его организационно-правовой формой. Юристы общества с ограниченной ответственностью «Альфа» были уверены, что они могут учредить только общество с ограниченной ответственностью, но не акционерное общество, поскольку выбор организационно-правовой формы учреждаемого общества предопределяется организационно-правовой формой учредителей. Юристы общества с ограниченной ответственностью «Омега» были уверены в обратном и предлагали создать акционерное общество, поскольку в нем возможен свободный выход из корпорации, недопустимо установление преимущественного права приобретения акций в случае их отчуждения, а также сделки с акциями производятся в простой письменной форме.

Вопросы

1. Назовите ключевые различия между организационно-правовыми формами акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

2. Верны ли утверждения юристов общества с ограниченной ответственностью «Альфа»?

3. Верны ли утверждения юристов общества с ограниченной ответственностью «Омега»?

Задача 7

Граждане Нерсесов и Мессерер, окончившие интернет-курсы по инвестированию, решили заняться собственными инвестициями в нежилую недвижимость: покупать нежилые помещения, ремонтировать их в случае необходимости, а затем перепродавать по более высокой цене либо сдавать в долгосрочную аренду. С этой целью они решили учредить юридическое лицо в организационно-правовой форме хозяйственного партнерства. В качестве инвестора они привлекли общество с ограниченной ответственностью — организатора интернет-курсов, которые окончили. Это общество не должно быть указано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве учредителя хозяйственного партнерства, но должно было активно принимать участие в его управлении, в частности, предлагать руководителя, также оно получило право налагать вето на принятие ключевых решений.

Вопросы

1. Назовите особенности организационно-правовой формы хозяйственного партнерства.

2. Назовите порядок управления в хозяйственном партнерстве.

3. Является ли организационно-правовая форма хозяйственного партнерства подходящей для деятельности, определенной учредителями?

4. Какие альтернативные организационно-правовые формы можно предложить Нерсесову и Мессереру для достижения их целей?

Задача 8

Семья Труфановых, состоящая из: Сергея Труфанова, его отца Алексея Труфанова, брата Михаила и его супруги Людмилы, приняла решение о создании семейного бизнеса и совместном осуществлении предпринимательской деятельности по производству и переработке сельскохозяйственной продукции. На семейном совете встал вопрос о выборе организационно-правовой формы. На консультации в юридической фирме семья Труфановых юристам поставила задачу о выборе правовой формы осуществления предпринимательской деятельности с учетом следующих обстоятельств:

1) все члены семьи Труфановых должны участвовать в создании предприятия путем внесения вкладов;

2) деятельность по сельхозпроизводству должны осуществлять сами члены семьи с возможностью привлечения наемных работников;

3) управление бизнесом будут осуществлять совместно все члены семьи.

Вопросы

1. Назовите правовые формы осуществления предпринимательской деятельности в области сельскохозяйственного производства.

2. Какие из организационно-правовых форм коммерческих корпораций могут быть использованы для осуществления предпринимательской деятельности в области сельскохозяйственного производства?

3. Какую консультацию должна получить семья Труфановых?

4. Нужно ли для осуществления избранной Труфановыми сферой деятельности создавать коммерческую корпорацию?

Задача 9

Жители поселка Михайловка Липецкой области решили создать потребительский кооператив «Пахарь». Согласно уставу кооператива, жители объединяют свои денежные и иные имущественные взносы с целью приобретения сельскохозяйственной техники и последующего предоставления ее в безвозмездное пользование своим членам либо на основании договора аренды — третьим лицам. Также среди целей деятельности кооператива предусмотрено приобретение в собственность кооператива земельных участков сельскохозяйственного назначения и ведение деятельности по производству и реализации сельскохозяйственной продукции. Часть полученного дохода, согласно уставу кооператива, распределяется среди членов кооператива в соответствии с размером их паевого взноса и трудовым участием в деятельности организации.

Перед регистрацией организации инициаторы создания кооператива обратились к юристу для получения заключения о соответствии устава кооператива действующему законодательству.

Вопросы

1. В каких целях может создаваться потребительский кооператив?

2. Чем потребительский кооператив отличается от производственного кооператива?

3. Подготовьте аргументированное правовое заключение о соответствии положений устава действующему законодательству.

4. В какой организационно-правовой форме следует создать юридическое лицо для реализации всех целей, которые указаны в условиях задачи?

Задача 10

Общество с ограниченной ответственностью «Мастерок» обратилось с заявлением к ассоциации «Республиканская гильдия ремесленников» (далее — ассоциация) о выходе из состава ассоциации, уведомление об этом было направлено также регистрирующему органу. Решением общего собрания ассоциации в удовлетворении заявления о выходе было отказано.

Данная ассоциация, согласно уставу, является объединением всех организаций, осуществляющих национальные промыслы, на территории республики Марий Эл. Основная цель деятельности ассоциации — максимальное содействие развитию экономики региона, поддержка и сохранение национальных промыслов и ремесел, представление финансовой поддержки своим членам за счет фонда, формируемого из взносов участников. Для обеспечения ассоциацией реализации цели финансовой поддержки ее участников уставом предусматривается, что, в случае принятия участником решения о выходе из ассоциации, он обязан внести в фонд финансовой поддержки разовый взнос в размере, определяемом решением общего собрания ассоциации. ООО «Мастерок» данное требование устава не выполнило.

Вопросы

1. Выделите особенности ассоциации как организационно-правовой формы некоммерческих организаций.

2. Какие требования к уставу ассоциации предусмотрены законодательством?

3. Каким образом в данном случае ООО «Мастерок» может защитить свое право на выход из ассоциации. Какие аргументы оно может привести в обоснование своей позиции?

Задача 11

Товарищество собственников жилья «Каштаны» в 2020 г. обратилось в Межрайонную инспекцию ФНС по Владимирской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организации. Межрайонной инспекцией ФНС было принято решение об отказе в регистрации, поскольку в уставе ТСЖ «Каштаны» отсутствуют сведения о его организационно-правовой форме — «Товарищество собственников недвижимости», что, по мнению регистрирующего органа, не соответствует требованиям действующего законодательства.

Жалоба ТСЖ была отклонена решением УФНС России по Владимирской области, после чего ТСЖ обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации со ссылкой на то, что при внесении изменений в ГК РФ и введении новой организационно-правовой формы — товарищество собственников недвижимости — не было предусмотрено обязанности изменения организационно-правовой формы ранее созданных организаций.

Вопросы

1. Каковы отличительные признаки товарищества собственников недвижимости как некоммерческой корпорации?

2. Является ли товарищество собственников жилья самостоятельной организационно-правовой формой некоммерческих организаций?

3. Какие аргументы можно привести в обоснование позиции ТСЖ при судебном обжаловании решения регистрирующего органа?

Задача 12

Гражданин Литовченко С.В. обратился в арбитражный суд с требованием о принудительной ликвидации ТСЖ «Ласточка» в связи с грубыми и неустранимыми нарушениями, допущенными при создании организации. В своем заявлении С. В. Литовченко указал, что является собственником двух квартир в многоквартирном доме, состоящем из двенадцати квартир и шести нежилых помещений. Десять квартир в данном доме принадлежат ООО «Уютный уголок», занимающемуся сдачей жилых помещений в наем, нежилые помещения находятся в собственности муниципального образования. По решению общего собрания собственников помещений многоквартирного дома в качестве формы управления многоквартирным домом было выбрано товарищество собственников жилья. За данное решение проголосовали представители муниципалитета и ООО «Уютный уголок», С. В. Литовченко голосовал против. По мнению С. В. Литовченко, орган местного самоуправления не имеет права быть участником товарищества собственников жилья, к тому же органу местного самоуправления принадлежат только нежилые помещения, следовательно, он не может считаться собственником жилья.

Вопросы

1. Может ли быть орган местного самоуправления членом товарищества собственников жилья, если ему принадлежат помещения в многоквартирном доме?

2. Могут ли быть членами ТСЖ собственники нежилых помещений в многоквартирном доме?

3. Может ли ТСЖ существовать, если в нем остается только один участник, или оно подлежит ликвидации/преобразованию?

4. Вправе ли С. В. Литовченко обратиться в суд с заявлением о принудительной ликвидации ТСЖ?

5. Подготовьте проект судебного акта по данному делу.

Задача 13

Группа ученых обратилась к депутату Государственной Думы Л. с предложением о внесении в Государственную Думу законопроекта об изменении и дополнении ряда статей главы 4 ГК РФ, определяющих статус следующих некоммерческих корпораций — ассоциации (союза), потребительского кооператива, общины коренных малочисленных народов РФ, адвокатских и нотариальных палат. В соответствии с предлагаемыми изменениями, общины коренных малочисленных народов РФ следует отнести к потребительским кооперативам, установив в отдельной статье особенности статуса такого кооператива, название «адвокатские палаты» и «нотариальные палаты» исключить, вернуть соответствующим некоммерческим объединениям статус ассоциации (союза) и использовать в дальнейшем названия — «союз адвокатов», «ассоциация нотариусов». В качестве обоснования предложения было указано, что выделение перечисленных выше организационно-правовых форм юридических лиц не имеет достаточного основания, так как их гражданско-правовой статус охватывается соответственно законодательными конструкциями потребительского кооператива и ассоциации. Что касается слова «палата», было отмечено, что исторически в России палатами именовали те или иные государственные учреждения, а в настоящее время это название применяется к названию законодательных органов и их составных частей.

Вопросы

1. Какие черты сходства и различия можно выявить при анализе статуса:

• общин коренных малочисленных народов и потребительских кооперативов;

• ассоциаций (союзов) и адвокатских и нотариальных палат?

2. Какие признаки следует признать основными при выделении организационно-правовых форм корпораций?

3. Подготовьте письменное правовое заключение по предложенным изменениям в законодательство с обоснованием их допустимости и целесообразности.

Задача 14

Группа граждан решили совместно осуществлять предпринимательскую деятельность по ловле и заготовке рыбы в дельте реки Волги. В качестве организационной формы осуществления предпринимательской деятельности был выбран производственный кооператив. Фирменное наименование юридического лица — «Артель волжских рыболовов». Размер паевого взноса каждого гражданина составляет 50 тысяч рублей. Для получения дополнительного финансирования предполагается возможность участия в кооперативе двух индивидуальных предпринимателей и общества с ограниченной ответственностью. В уставе предусмотрено, что распределение прибыли между членами артели и голосование на общем собрании осуществляются пропорционально их паевым взносам, причем каждый участник может по желанию внести несколько паевых взносов. По положениям Устава председатель артели одновременно является председателем ее правления.

Вопросы

1. Каковы особенности правового статуса производственного кооператива?

2. Какие требования предъявляются к фирменному наименованию производственного кооператива?

3. Кто может выступать учредителем производственного кооператива?

4. Соответствует ли предложенная редакция Устава требованиям законодательства?

Задача 15

Китайский предприниматель обратился к юристу за консультацией об оптимальной форме ведения бизнеса в России. Предприниматель хочет создать предприятие, которое должно отвечать следующим условиям:

1) наличие возможности заниматься предпринимательской и благотворительной деятельностью;

2) наиболее полный контроль за действиями руководства;

3) сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности;

4) возможность объединения капиталов нескольких лиц;

5) ограничение пределов ответственности по обязательствам размеров вклада в уставный капитал.

Вопросы

1. В каких правовых формах может осуществляться предпринимательская и благотворительная деятельность в России?

2. Назовите организационно-правовые формы коммерческих организаций, предусмотренные законодательством.

3. Какая из организационно-правовых форм юридических лиц удовлетворяет запросу предпринимателя?

4. Возможно ли осуществление деятельности по запросу китайского предпринимателя без образования юридического лица?

Задача 16

Индивидуальный предприниматель Бекетов решил создать юридическое лицо в форме товарищества на вере. Найдя заинтересованную организацию, Бекетов предложил ей в создаваемой корпорации роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Бекетов в качестве директора. Поскольку доля Бекетова в складочном капитале составила 80%, организация получила название «Коммандитное товарищество “Бекетов и компания”». Вскоре после регистрации предприятия второй его участник попытался отстранить Бекетова от руководства фирмой на том основании, что, будучи вкладчиком, Бекетов мог бы руководить товариществом на вере лишь на основе доверенности, которая ему не выдавалась. На это Бекетов заявил, что ему как органу юридического лица — директору — доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Участники спора обратились за консультацией к юристу.

Вопросы

1. Каковы особенности правового статуса товарищества на вере?

2. Каков может быть состав участников товарищества на вере?

3. Были ли допущены нарушения законодательства при регистрации товарищества на вере?

4. Какие разъяснения участникам спора должен дать юрист?

Задача 17

В договоре об учреждении ООО учредители зафиксировали следующие условия.

Иванов Иван Иванович и Петров Петр Петрович обязуются создать общество с ограниченной ответственностью «Лазурь» (далее — Общество). Данный договор является вторым учредительным документом Общества. Размер уставного капитала Общества составляет 100 000 (сто тысяч) рублей. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей участников Общества. Размер доли Иванова Ивана Ивановича в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость доли Иванова Ивана Ивановича составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей. Размер доли Петрова Петра Петровича в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость доли Петрова Петра Петровича составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение шести месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Вопросы

1. Каково правовое значение договора об учреждении ООО?

2. Какие условия должен содержать договор об учреждении ООО?

3. Какие ошибки допущены в представленном фрагменте договора?

Задача 18

Федор Селиверстов решил учредить рекламное агентство — общество с ограниченной ответственностью «Цвет-медиа» (далее — общество). Используя шаблонные формы из Интернета, Федор Селиверстов самостоятельно подготовил проект решения об учреждении. Однако, опасаясь возможных ошибок, решил обратиться к знакомому студенту юридического университета за консультацией.

В решении об учреждении было указано следующее: учредительными документами общества выступают устав и учредительный договор; уставный капитал составляет 10 000 рублей; оплата уставного капитала осуществляется после государственной регистрации общества в течение 6 месяцев путем внесения оборудования (офисная и полиграфическая техника).

Кроме того, у Федора Селиверстова возник вопрос к юристу об обязанности использования сокращенного фирменного наименования на русском языке. По мнению Федора, он придумал удачный вариант для полного фирменного наименования и полагает, что этого вполне достаточно. Однако его знакомые уверяют, что общество с ограниченной ответственностью обязано иметь полное и сокращенное фирменное наименование.

Вопросы

1. Какие учредительные документы предусмотрены для юридических лиц?

2. Кто может выступать в качестве участника общества с ограниченной ответственностью?

3. Какие ошибки были допущены в проекте решения об учреждении общества?

4. Какой ответ должен дать юрист по вопросу обязанности использования ООО «Цвет-медиа» сокращенного фирменного наименования?

Задача 19

Ольга Борухова решила реализовать свой предпринимательский потенциал и учредить агентство детских праздников. Не имея соответствующего опыта, Ольга Борухова решила посоветоваться со своим племянником — студентом 3 курса юридического университета Русланом. Студент порекомендовал учредить общество с ограниченной ответственностью, так как это самая оптимальная организационно-правовая форма коммерческой организации для начинающего предпринимателя. Кроме того, он посоветовал определить размер уставного капитала в размере 200 000 рублей для обеспечения гарантийной функции. По результатам рассмотрения представленных Ольгой Боруховой на регистрацию документов межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 46 по г. Москве было вынесено решение об отказе в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Маджестик» (далее — ООО «Маджестик»). Регистрирующий орган, принимая решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, исходил из того, что фирменное наименование ООО «Маджестик» ранее уже было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за иным правообладателем, используется на территории Российской Федерации другим юридическим лицом, осуществляющим аналогичный вид деятельности.

Вопросы

1. Могут ли хозяйственные общества действовать на основе типового устава?

2. Назовите организационно-правовые формы коммерческих организаций.

3. Правомерен ли в данной ситуации отказ в государственной регистрации?

4. В каком порядке Ольга Борухова может обжаловать отказ в государственной регистрации ООО «Маджестик»?

Задача 20

Общество с ограниченной ответственностью «Первая химчистка» (далее — ООО «Первая химчистка») оказывает на рынке услуги в области химической чистки и окрашивания текстильных изделий. ООО «Первая химчистка» активно использует в своей предпринимательской деятельности принадлежащие ему средства индивидуализации, размещая соответствующие обозначения в исходящих документах, наружной рекламе, адресации в сети Интернет и на сопутствующих оказанию услуг объектах (автомобилях, фирменных пакетах). Общество с ограниченной ответственностью «Прачечная» (далее — ООО «Прачечная»), оказывающее аналогичные услуги, посчитало, что включение в фирменное наименование термина «первая» является рекламой. По мнению ООО «Прачечная», его конкурент ООО «Первая химчистка» осуществляет недобросовестную конкуренцию, которая заключается в некорректном сравнении с другими организациями и оказываемыми ими услугами. Действия ООО «Первая химчистка» формируют у потребителей ложные впечатления об организации как о лидирующем субъекте.

ООО «Прачечная» обратилось в Управление Федеральной антимонопольной службы по г. Москве с жалобой, однако в возбуждении дела по признакам нарушения законодательства о рекламе было отказано.

Вопросы

1. Какие требования предъявляются к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью?

2. Сформулируйте понятие и виды рекламы.

3. Дайте правовую оценку решения Управления Федеральной антимонопольной службы по г. Москве.

Задача 21

Зоозащитники Овчаренко и Котеночкина решили создать ООО «Мягкая лапа» для оказания содействия волонтерам в социализации и пристройстве бездомных домашних животных.

В соответствии с разработанными ими документами, ООО «Мягкая лапа» осуществляет следующие виды деятельности:

• сбор информации о нуждающихся в социализации и пристройстве домашних животных;

• проведение фотосъемки данных животных с привлечением профессиональных фотографов;

• создание сайта для поиска хозяев бездомным домашним животным в соцсетях;

• социализация и базовая дрессировка домашних животных, планируемых к пристройству в семью;

• производство рекламной продукции с портретами пристраиваемых животных и названием своей организации (сумки, футболки, календари, кружки) и реализация данной продукции через розничную торговую сеть;

• строительство нежилых помещений для содержания домашних животных;

• изготовление клеток и вольеров для кошек и собак для собственных нужд и продажи третьим лицам; организация благотворительных мероприятий с целью сбора средств на реализацию указанных выше видов деятельности.

Полученную от хозяйственной деятельности прибыль предполагалось использовать на покрытие расходов, связанных с осуществлением основной деятельности, а также на строительство приюта для домашних животных, который планировалось создать в качестве отдельного юридического лица — частного учреждения.

Вопросы

1. Правильно ли избрана учредителями организационно-правовая форма создаваемого юридического лица?

2. Какая организационно-правовая форма является оптимальной для реализации указанных целей?

3. Есть ли необходимость создания приюта в качестве самостоятельного юридического лица?

Задача 22

Главы пяти фермерских хозяйств Ярославской области объединились для проведения племенной работы по созданию и распространению русской серебристой породы верховых лошадей. В соответствии с заключенным ими договором о совместной деятельности, они обязались создать объединение с правами юридического лица, в задачи которого входит строительство на базе указанных фермерских хозяйств конного завода, проведение селекционной работы, а также строительство и организация деятельности конноспортивного клуба с целью популяризации породы. При клубе планируется создание платной детской конноспортивной школы, групп проката для взрослых. Для обеспечения комфортных условий для обучения и проведения мероприятий предполагается строительство гостиницы и мини-кафе с целью сдачи их в аренду. Финансирование данного проекта должно осуществляться за счет средств учредителей, а также благотворительных взносов и пожертвований иных лиц. Также предполагается возможность принятия в организацию новых членов — владельцев и заводчиков лошадей русской серебристой породы.

Вопросы

1. Какую организационно-правовую форму должно иметь данное объединение?

2. Зависит ли в данном случае выбор организационно-правовой формы корпорации от целей, на достижение которых будет направлена полученная прибыль?

3. Есть ли необходимость в создании клуба и детской конноспортивной школы в качестве самостоятельных юридических лиц?

Судебная практика

1. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС «КонсультантПлюс».

2. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”» // СПС «КонсультантПлюс».

3. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС «КонсультантПлюс».

Литература

1. Беседин А. Н., Козина Е. А. Развитие системы юридических лиц в гражданском законодательстве // Lex Russica. 2013. № 2. С. 155—167.

2. Гутников О. В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография. М.: Контракт, 2019.

3. Ельникова Е. В. Крестьянское (фермерское) хозяйство в системе российских коммерческих корпораций: вопросы без ответов // Хозяйство и право. 2023. № 3. С. 27—42.

4. Качалова А. В., Сойфер Т. В. Проблемы участия юридических лиц в гражданском обороте (учебное пособие для магистратуры). М.: Норма: ИНФРА-М, 2021. 224 с.

5. Козлова Н. В. Понятие и сущность юридического лица: опыт истории и теории. М.: Статут, 2003.

6. Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. 220 с.

7. Ломакин Д. В. Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений: учебное пособие. М.: Статут, 2020. 146 с.

8. Макарова О. А. Акционерные общества с государственным участием. Проблемы корпоративного управления: монография. М.: Юрайт, 2018. С. 10—55.

9. Олейник Е. В. Крестьянское (фермерское) хозяйство как форма организации семейного бизнеса в Российской Федерации и государствах-членах Евразийского экономического союза // Семейный бизнес & самозанятые: взгляд через призму малого предпринимательства: монография / отв. ред. И. В. Ершова, А. Н. Левушкин. М.: Проспект, 2021. С. 20—24.

10. Олейник Е. В., Шевченко О. М. Понятие и правовое регулирование «цифровой корпорации» // Предпринимательское право. 2023. № 2. С. 36—41.

11. Олейник Е. В., Шевченко О. М. «Цифровые» акционерные общества по законодательству Российской Федерации // Государство и право России в современном мире: сборник докладов XXII Международной научно-практической конференции Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА) и XXIII Международной научно-практической конференции Юридического факультета Московского государственного университета имени М. В. Ломоносова. М., 2023. С. 172—174.

12. Орлова Е. В. Хозяйственное партнерство — «за» и «против» // Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом: сборник научно-практических статей конференции / под общ. ред. С. Д. Могилевского, М. А. Егоровой. М.: Юрист, 2014.

13. Свит Ю. П., Щербакова М. А. Организационно-правовые формы некоммерческих корпораций: проблемы правового регулирования // Роль права в обеспечении благополучия человека: сборник докладов XI Московской юридической недели, XX Международная научно-практическая конференция и XXII Международная научно-практическая конференция Юридического факультета Московского государственного университета имени М. В. Ломоносова: в 5 ч. М., 2022. С. 173—175.

14. Свит Ю. П., Щербакова М. А. Особенности участия НКО в реальном секторе экономики // Вестник Университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА). 2023. № 8 (108). С. 51—61.

15. Свит Ю. П., Щербакова М. А. Правовой режим хозяйственной деятельности НКО // Вестник Университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА). 2022. № 12 (100). С. 53—60.

16. Субъекты предпринимательской деятельности / отв. ред. Е. В. Трофимова. М., 2024. 352 с.

17. Суханов Е. А. Новые виды юридических лиц после реформирования главы 4 ГК РФ // Кодификация российского частного права / под ред. П. В. Крашенинникова. М., 2017.

18. Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2015.

Глава 3. СОЗДАНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ КОРПОРАЦИЙ

Вопросы для подготовки к практическому занятию

1. Способы и этапы создания коммерческих корпораций.

2. Решение об учреждении.

3. Правовая природа договоров, направленных на создание корпораций.

4. Учредительные документы корпоративных организаций.

5. Особенности создания различных видов корпораций.

6. Государственная регистрация корпорации.

7. Формирование уставного капитала при учреждении хозяйственного общества, складочного капитала при учреждении товарищества и партнерства. Особенности формирования имущества производственного кооператива.

8. Что такое неделимый фонд производственного кооператива?

9. Требование к фирменному наименованию корпорации.

10. Понятие и основания прекращения корпоративных корпораций.

11. Добровольная ликвидация: срок и порядок ее осуществления. Принудительная ликвидация: срок и порядок ее осуществления.

12. Особенности создания и прекращения некоммерческих корпораций.

Вопросы для дискуссии

1. По вопросу о моменте возникновения акции как объекта правоотношений в доктрине сложились следующие основные точки зрения: 1) акция как объект гражданских прав возникает в процессе ее размещения; 2) акция возникает как объект гражданских прав в момент государственной регистрации соответствующего выпуска акций¹⁰. Примите участие в дискуссии.

2. По вопросу о том, кто является первым собственником акций, сложились следующие основные точки зрения: 1) таковым является их эмитент — акционерное общество; 2) это их первые приобретатели (акционеры); 3) акция вообще не может быть объектом права собственности, поскольку является бездокументарной ценной бумагой, представляющей собой совокупность прав¹¹. Какая точка зрения представляется вам более обоснованной и почему?

3. В континентальной Европе центром концентрации трастов является Лихтенштейн; здесь разрешены все обычные типы трастов, они признаются отдельными налогоплательщиками с уплатой лишь ежегодного налога 0,1% стоимости чистых активов траста. Разрешены также фонды, представляющие собой юридические лица, но по способу образования близкие к трастам. Особенностью правовой системы Лихтенштейна является наличие специальной формы делового траста, сочетающего в себе преимущества траста и корпорации¹². В связи с чем предлагается изучить различные точки зрения, которые имеются в отечественной и зарубежной литературе в отношении трастов, а также уделить особое внимание их позитивным и негативным сторонам.

4. Создание финансовых и кредитных организаций связано с особенностями, установленными специальным законодательством. Что касается финансовых организаций, являющихся инфраструктурными, то они также, как правило, осуществляют предпринимательскую деятельность. От их деятельности, в ряде случаев, может зависеть стабильное функционирование рынка финансовых услуг. Предъявление к ним особых требований, в основном, продиктовано тем, что в большинстве своем они призваны защищать права клиентов тех финансовых корпораций, которые, собственно, и предоставляют финансовые услуги по привлечению и размещению средств клиентов¹³. В связи с чем следует сформировать позицию о том, какие основные и дополнительные требования предъявляются законодательством к лицам, которые учреждают ООО, являющиеся финансовыми организациями — корпорациями? Какие основные и дополнительные требования предъявляются законодательством к лицам, которые учреждают ООО — финансовые организации как участники рынка финансовых услуг?

5. Порядок принятия решения о создании корпорации регулируется действующим законодательством. Однако на практике количество этапов подготовки для принятия решения — разное. Это связано с особенностями организационно-правовых форм корпоративных организаций, поэтому в обобщенном виде представляет собой следующий процесс: осмысление потребности, определение цели, постановка задач, выработка вариантов решения задач, принятие решения (т. е. выбор оптимального сочетания вариантов решения), обеспечение исполнения задач и оценки результатов¹⁴. Выскажите собственную позицию относительно того, какие и сколько этапов подготовки являются целесообразными для эффективного принятия решения о создании корпорации?

6. При разграничении понятия реорганизации и ликвидации юридических лиц главным отличительным признаком обычно указывают отсутствие при ликвидации перехода прав и обязанностей ликвидируемого юридического лица к его правопреемникам. Профессор А. В. Габов признает, что это утверждение неверно, поскольку при ликвидации допустимо сингулярное правопреемство¹⁵. Анализируя содержание ст. 61 ГК РФ, В. Г. Филиппов в своей диссертации утверждает, что «…установление возможности правопреемства при ликвидации подрывает сам смысл и содержание данной процедуры и ставит ее в один ряд с реорганизацией»¹⁶.

Примите участие в дискуссии и выскажите свою позицию о разграничении понятия реорганизации и ликвидации по признаку правопреемства.

7. В корпоративном праве Германии используется понятие «недействительное юридическое лицо» (nichtige jurischtise Person) в связи с признанием акта государственной регистрации недействительным¹⁷.

При этом ликвидация юридического лица не признается завершенной до тех пор, пока все его имущество не распределено между кредиторами. Завершение ликвидации юридического лица признается в доктрине при наличии двух фактов: 1) исключение из реестра; 2) распределение имущества между кредиторами¹⁸.

В российском законодательстве при признании акта регистрации недействительным правовым последствием является ликвидация юридического лица, хотя оно в связи с недействительностью акта регистрации утратило правоспособность. Кроме того, допускается использование процедуры распределения обнаруженного после ликвидации имущества юридического лица.

Выскажите свою позицию о необходимости введения понятия «недействительное юридическое лицо» и о концепции правового регулирования ликвидации недействительного юридического лица.

8. Подготовьтесь к дискуссии по вопросу о том, можно ли считать ликвидационную комиссию органом ликвидируемого юридического лица, изучив позиции Г. С. Шапкиной¹⁹ и Т. П. Шишмаревой²⁰ по данному вопросу. Какой позиции в данном отношении придерживаются суды?

9. Анализ статистики показывает, что большинство юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность, не проводят процедуру ликвидации. В литературе отмечается, что «данному факту могут быть даны разные объяснения, одно из которых — отсутствие стройной системы правового регулирования данной сферы общественных отношений»²¹.

Позволит ли преодолеть данную проблему процедура исключения юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъектам малого или среднего предпринимательства, из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с решением учредителей (участников) о прекращении деятельности такого юридического лица, введенная с 1 июля 2023 г. (ст. 21.3 Федерального закона от 8 июля 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»²²)?

10. Серьезная критика, касающаяся состояния и перспектив института исключения юридического лиц из Единого государственного реестра юридических лиц, высказана А. В. Габовым, указывающим на «отсутствие единой концепции института исключения из ЕГРЮЛ, поскольку наряду с административным порядком прекращения правосубъектности законодательство признает и судебный порядок»²³. Приведите аргументы за и против позиции автора о том, что институт исключения юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц «подлежит полной реновации»²⁴.

Задания

1. Пронумеруйте по порядку этапы эмиссии акций при создании акционерного общества в правильной последовательности: 1); 2); 3); 4); 5):

А) регистрация выпуска акций;

Б) принятие решения о размещении акций;

В) предоставление в Банк России уведомления об итогах выпуска акций;

Г) размещение акций;

Д) утверждение решения о выпуске акций.

2. На основании Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и действующих Стандартов эмиссии ценных бумаг составьте таблицу об этапах процедуры эмиссии акций при учреждении акционерного общества по следующей форме:

№ п/п | Этап эмиссии акций | Юридически значимые действия на данном этапе эмиссии | Сроки осуществления юридически значимых