# Юридический дизайн. Как делать понятные договоры

Павел Андреевич Мищенко

Павел Мищенко – автор телеграм-канала ilovedocs, эксперт в области договорного права и юридического дизайна.

Книга посвящена ключевым аспектам юридического дизайна – пониманию целевого читателя, емкому и точному формулированию условий, структуре договора, верстке и применению нейросетей.

Приемы, изложенные в книге, помогут вам:

– повысить ценность и авторитет своей работы для коллег и клиентов;

– создать культуру для качественной работы команды;

– сократить количество согласований и правок.

Издание станет незаменимым инструментом для студентов, практикующих юристов, предпринимателей и всех, кто хочет создавать понятные и эффективные договоры.

# Павел Андреевич Мищенко. Юридический дизайн: как делать понятные договоры

© Мищенко П. А., 2024

© ООО «Издательство АСТ», 2026

## Введение

Вся моя юридическая карьера связана с договорами. Больше 10 лет я изучаю, как делать понятные и удобные в работе документы. Этот опыт получилось систематизировать в книге.

Сложно описать мой путь несколькими сухими строками, поэтому я прибегну к одному из любимых приемов – хронологическому порядку. Начну, как у нас принято, издалека.

Хронология любви к понятности

2006 год. Первый курс института. Мой однокурсник Дима хочет сделать бизнес по продаже сувениров и просит меня разработать договор купли-продажи. Бизнес у однокурсника не пошел. Надеюсь, что не из-за договора. Хотя и договор был так себе. Дима, прости.

2007 год. Второй курс института. Работаю помощником адвоката и составляю договоры из «КонсультантПлюса». Дублирую информацию из обязанностей заказчика в права исполнителя, чтобы было солидно. Считаю, что неплохо справляюсь.

2010 год. Заканчиваю институт. Становлюсь помощником другого адвоката и понимаю, что я вообще не умею писать договоры. Вместе с шефом часами обсуждаю формулировки документов и впитываю премудрости юридического письма. Закрадываются подозрения, что в предмете договора не стоит писать по 10 пунктов.

2014 год. Запускаю «Рунетлекс» – юридическую фирму для ИТ-компаний. Понимаю, что у предпринимателей из этой сферы есть большое желание получить не просто договор, а понятный для них договор. Проникаюсь этим запросом и стараюсь соответствовать.

2016 год. «Рунетлекс» преимущественно занимается разработкой договоров. Нанимаю сотрудников. Не могу добиться, чтобы они писали документы понятно. Расстраиваюсь, приходится постоянно переписывать. Составляю первый свод рекомендаций по разработке понятного договора. Дело налаживается.

2018 год. Делаю из рекомендаций по разработке договора видеоконтент, чтобы показать клиентам наши навыки работы по созданию понятных договоров. Робко публикую заметку на zakon.ru и с удивлением понимаю, что юристам интересна эта тема. Раздумываю о том, чтобы сделать онлайн-курс. Договариваемся с Романом Янковским написать книгу.

2019 год. Волею случая провожу очный мини-курс студентам МГЮА им. Кутафина. Вижу положительную обратную связь. Провожу курс для корпоративных юристов X5 Retail и Сибур. Читаю лекции в юридических школах «М-Логос» и «Статут». Записываю курс в открытом доступе и выкладываю на «Ютьюб». Создаю телеграм-канал ilovedocs.

2020 год. Начинаю писать эту книгу…

2021 год. Вместе с Романом Янковским создаем на базе ВШЭ Лабораторию юридического дизайна, которая занимается популяризацией понятных документов, в том числе договоров.

2024 год. Заканчиваю писать книгу:)

За это время понятность документов из диковинки стала стандартом для рынка. Само направление получило название «юридический дизайн», крупные корпорации переделывают свои документы под новые требования, сформировался рынок консалтинговых и образовательных услуг по теме, появились последователи с новыми идеями.

Это прекрасно.

Как может помочь эта книга

Эта книга может быть полезной совершенно разным людям.

Студентам. В большинстве вузов не учат составлять понятные документы. Крохи знаний об этом навыке в основном касаются законов, а не договоров. К моменту выпуска студент уже пребывает в полной уверенности, что страдать при прочтении документов – норма. Более того, он начинает получать от этого удовольствие, так как обладает неким «тайным знанием». Эта книга поможет студентам понять, что понятность не просто возможна, а необходима в юридической профессии и является признаком качества.

Начинающим юристам. Мне повезло иметь наставника, который объяснял принципы составления документов. Знания были не формализованы, передавались через постоянную практику и обсуждения, но без них эта книга бы точно не появилась – я бы даже не задумался о необходимости работать над своей письменной речью. К сожалению, не всем начинающим юристам так везет. Кто-то работает в качестве единственного специалиста в компании, кто-то не получает достаточного внимания от своего куратора и ищет знания самостоятельно. Эта книга будет вашим наставником, расскажет основы навыка составления понятных договоров и даст хорошую путевку в будущее.

Опытным юристам. Не сомневаюсь, что опытные юристы за годы практики выработали свои подходы к составлению договоров. Однако знать и научить этому других – совершенно разные вещи. Пока ты не предоставил подопечному четко сформулированные правила, сложно требовать от него их выполнения. В результате приходится постоянно объяснять, напоминать, исправлять за начинающими юристами. Если вы поддерживаете концепцию понятности в юридической работе, то эта книга станет большим помощником. Она создаст базовый фундамент для подчиненных и подопечных и поможет им разговаривать с вами на одном языке.

Предпринимателям. Как правило, предприниматели не верят в возможность понятного договора. Личный опыт взаимодействия с юристами настолько укрепил их в этом мнении, что утверждение обратного вызывает глубочайшее подозрение. Эта книга призвана развеять миф о том, что договор и понятность – антонимы.

Разумеется, книга может быть полезна и другим людям. Описанное выше – сценарии, которые чаще всего встречаются мне при работе. Общие принципы понятности можно использовать в любом деле.

Как использовать эту книгу

Желательно прочитать книгу от начала до конца. Тогда у вас в голове должна выстроиться полноценная картина, как можно улучшить навык составления договоров и переработать текущие шаблоны.

Вместе с тем ничего не мешает вам читать с любого момента. Разделы и главы не так сильно связаны между собой, чтобы придерживаться последовательного изучения.

Напишу очевидное, но прочтение книги не поможет сразу получить навык составления понятных договоров. Только ежедневная практика и использование приемов в течение 4–6 месяцев подряд помогут освоить новый подход.

Разумеется, нет никаких ограничений на тему того, насколько полно можно использовать те или иные приемы. Кто-то ограничится удалением слова «настоящий» из своих документов, кто-то захочет полностью переписать договоры по новым правилам. Важно, чтобы это было осознанное решение, а не навязанное кем-то извне. Я не гуру и не истина в последней инстанции, пожалуйста, используйте критическое мышление.

Юридический дизайн и понятность

Когда я приступал к составлению книги, то термин «юридический дизайн» еще не был так широко распространен. В связи с этим первые главы книги были написаны без его использования. Затем ситуация сильно поменялась, «юридический дизайн» и «понятность» стали тождественными, но текст я решил уже не менять.

Эта книга посвящена всем ключевым аспектам юридического дизайна – пониманию целевого читателя, работе с нужными/ненужными условиями, емкому и точному формулированию, структуре, верстке. Просто в тексте это названо менее искажающим восприятие словом «понятность».

Если вы хотите освоить юридический дизайн, то книга станет для вас хорошим подспорьем.

## Глава 1. Что такое понятный договор и зачем он нужен

В этой главе мы узнаем, как понятность зависит от читателя, как миф о краткости мешает в решении задач и какие аргументы помогут убедить коллег уделить время понятности

### Что такое понятный договор

Прежде чем говорить о приемах понятности, нам важно договориться об определении «понятный договор». Термин достаточно абстрактный, каждый под ним может понимать что-то свое. Поэтому на время чтения книги прошу придерживаться моего взгляда – без этого будет сложно понимать необходимость того или иного действия.

Определение

Начнем разговор о понятных договорах с утиного теста. В оригинале он звучит так: «Если нечто выглядит как утка, плавает как утка и крякает как утка, то это, вероятно, и есть утка». Если описывать признаки понятного договора, то получится следующее:


Если же описывать понятный договор не набором признаков, а одной фразой, я формулирую это так: «Целевой читатель может понять договор без сверхусилий». Разберем отдельно, кто такой целевой читатель и что такое сверхусилия.

Целевой читатель

Кому предназначены договоры? Юристу? Действительно, обычно мы представляем себе читателем именно юриста.

На самом деле у договора есть разные читатели. Большинство из них не имеют юридического образования. Директоры, бухгалтеры, сотрудники службы поддержки, маркетологи – нередко именно им предстоит понять и использовать договор.

Даже если мы говорим о юристах, то представляем себе идеального персонажа с красным дипломом, докторской степенью, несколькими монографиями и блестящим пониманием законодательства. В реальности все немного иначе. То, что должен знать юрист, разительно отличается от того, что он может знать на самом деле.

В первую очередь мы должны определить, кто будет чаще всего взаимодействовать с договором. Далее мы будем создавать документ с учетом знаний и навыков целевого читателя.

Сверхусилия

Под сверхусилиями я понимаю состояние, когда человек должен быть максимально сконцентрирован и сосредоточен.

В какой-то момент я отправился учиться в автошколу. Сначала меня учили теории, потом допустили кататься на машине по кругу и в конце концов выпустили с инструктором для поездки в город. Незабываемые впечатления. Я сижу в железной коробке и пытаюсь одновременно контролировать скорость, крутить руль, смотреть на знаки, осознавать бодрые команды инструктора и не отвлекаться на бибиканье других участников движения. Я справился, но мне пришлось серьезно поднапрячься – предпринять сверхусилия. Еще три часа после этого испытания ничего серьезного делать я не смог. Сверхусилия забирают всю энергию для решения задач.

Прошел один год. Я сдал на права и вдруг оказался на той дороге, куда выехал первый раз с инструктором. Было ли мне так же сложно? Разумеется, нет. Я прикладывал некоторые усилия для контроля за дорогой и управлением автомобиля, но они были весьма скромными. Мой опыт позволял справляться с задачей без серьезных затрат энергии.

Ровно так же дела обстоят и с договорами. Целевой читатель должен прикладывать усилия к изучению документа, но они должны быть привычными для него. Если целевой читатель вынужден читать документ со сверхусилиями, скорее всего, он будет тратить на это намного больше времени.

Несколько примеров

Посмотрим, как будет меняться подход к договору в зависимости от уровня знаний и подготовки целевого читателя. Перед вами таблица с разными видами договоров, которые ориентированы на разного целевого читателя.


Чем точнее мы понимаем нашего целевого читателя и учитываем его интересы, тем понятнее мы можем сделать документ. Если же мы впадаем в крайность «договор должен быть составлен только для юриста» или в другую крайность «договор должен понять даже ребенок», то, скорее всего, понятного текста у нас не получится. Важно учитывать контекст.

А как же суд?

На своих лекциях я часто слышу аргумент, что есть только один целевой читатель договора – суд. Именно судье мы должны адресовать наши документы, а все остальное не так уж и важно.

Не могу с этим согласиться. Действительно, договор может попасть к судье. А может и не попасть.

Компания 10 лет работает на рынке. За это время заключила 1000 договоров на 1 000 000 000 рублей. При этом только один из договоров попал в суд, а сумма спора была 300 000 рублей.

Должны ли мы в данном случае ориентироваться при составлении договора только на судью? Вряд ли. Чаще всего с договором сталкиваются другие люди. И если договор непонятен им, то с ним будут проблемы: долгие согласования, споры, отказы от сделок, возможно, даже судебные разбирательства.

Мы не должны из-за абстрактного спора заставлять целевых читателей прикладывать сверхусилия.

Посмотрим на другую ситуацию. В силу специфики и характера деятельности компании ее договоры часто попадают в суд, при этом к одному и тому же судье. Юрист компании знает все предпочтения суда и его позицию относительно того, как должны быть сформулированы условия. Разумеется, имеет смысл учитывать эти аспекты при подготовке договора.

Напоследок приведу фразу одного из судей, которую я услышал на юридической конференции Siblegalweek: «Лучший договор – тот, который до суда не дошел».

На мой взгляд, чем понятнее договор – тем выше такая вероятность.

### Понятный, хороший, простой, короткий

Понятный договор часто путают с хорошим, простым или коротким договором. Это разные понятия. Путаница в них может быть очень вредной.

Простой договор

Простота или сложность договора зависит от множества факторов:

• целевая аудитория договора;

• размер сделки;

• количество рисков;

• сложность взаимодействия сторон.

Если нужно заказать пачку бумаги, то вряд ли даже потребуется договор – достаточно будет счета.

Если потребуется заказать 100 тонн бумаги с многоуровневой цепочкой доставки, с поэтапной оплатой, с нестандартной системой гарантийных обязательств, то договор вряд ли получится простым.

При этом и простой, и сложный договор должен быть понятным.

Хороший договор

На мой взгляд, хороший договор включает в себя следующие критерии:


Понятность – лишь один из критериев хорошего договора. Если делать акцент только на понятности, то ничего хорошего не получится.

Как-то мне принесли оферту для онлайн-школы, которая была написана по всем правилам понятности из этой книги. Глаз радовался, душа пела. Только предмет договора был не определен – не было понятно, это договор на оказание услуг или лицензионный договор. Как вы понимаете, такая неопределенность провоцировала серьезные риски для собственника онлайн-школы.

Данный пример хорошо показывает, что понятность всегда должна основываться на хорошем юридическом фундаменте. В ином случае она может быть даже вредна.

Короткий договор

Существует миф, что понятный договор должен быть коротким. Я с ним не согласен. Допустим, у нас есть два договора. Один изложен на 6-ти страницах (большой), а другой – на 2-х страницах (короткий). Какой из них понятнее? Я не могу ответить на этот вопрос, пока не посмотрю документы. Короткий договор может быть написан сложным и запутанным языком, 8-м кеглем, с одинарными интервалами, без какой-либо структуры и логики. При этом большой договор будет написан ясно, точно и структурно. Короткий договор придется читать час. С большим договором читатель справится за 15 минут. Так какой из них понятнее?

Зачастую, когда начальники или бизнес-подразделения ставят задачу ускорить документооборот, они требуют сделать договор коротким. Такой неправильный акцент сократит объем документа, но вряд ли увеличит его понятность. Более того, есть риск в погоне за краткостью убрать из документа важные условия, которые защищают компанию от рисков.

Хорошим критерием для понятности является не краткость, а время на освоение текста. Если после переработки договора он остался таким же по объему, но теперь читается не 1 час, а 30 минут, то это существенный прогресс в понятности.

Выводы

1. Не каждый договор должен быть простым, но каждый договор должен быть понятным.

2. Понятность – всего лишь один из критериев хорошего договора.

3. Понятность измеряется секундомером, а не количеством страниц.

### Выгоды понятного договора

Понятный договор потребует много усилий для его составления, поэтому нужно решить, стоит ли игра свеч. Вот мои аргументы:

• быстрее согласовывать условия;

• удобнее вносить изменения;

• надежнее в случае спора;

Раскрою каждый из тезисов подробнее.

Скорость

Есть факторы, на которые мы не можем повлиять. Например, добавить знания в голову юриста контрагента или улучшить процессы в чужой компании. Эти вещи всегда будут препятствием на пути согласования документов.

Однако в наших силах сделать свои формы документов максимально удобными для целевого читателя. Чем понятнее будет договор, тем быстрее и лучше читатели на стороне контрагента поймут его смысл.

Следовательно, они зададут меньше вопросов, сделают меньше правок, и при этом вероятность быстрого согласования документа существенно увеличится.

Удобство изменения

«Нужно бежать со всех ног, чтобы только оставаться на месте, а чтобы куда-то попасть, надо бежать как минимум вдвое быстрее», – говорила королева из «Алисы в Стране чудес».

Похоже на наше время. Чтобы оставаться конкурентоспособными, компаниям приходится быстро меняться. Новые предложения, новые бизнес-процессы неизбежно приводят к тому, что должны измениться пункты договоров.

Это хорошо для жизнеспособности компании, но непросто для работы юриста. Особенно, когда ему приходится работать с шаблонами запутанных и непонятных договоров. Из-за дублирований и слабой структуры в договоре для внесения небольшого изменения приходится переделывать половину договора. Тут как с болотом. Смотришь – вроде небольшая лужица. Сделал шаг – и уже по пояс в трясине.

С понятным договором все наоборот. Есть тематические разделы, внутри разделов есть логика повествования, условия не дублируются, ссылки сведены к минимуму. Небольшое усилие – и результат получен. Расти, дорогой бизнес, развивайся!

Понятный договор более терпим к уровню навыков специалиста. Даже если с ним работает юрист, который грезит объемными текстами и ссылками, испортить документ правками достаточно сложно, структура выдерживает изменения.

Надежность

Каждому судебному юристу знакома ситуация, когда в ходе процесса судья поднимает голову от документа, смотрит строго на тебя и спрашивает: «Представитель, а это вы составляли договор?» И с придыханием ты начинаешь выдавать что-то вроде: «Нет, уважаемый суд, это они до нас так составили, сам возмущаюсь, но, конечно же, имелось в виду вот это, а не то, что говорит мой оппонент».

Чем сложнее и запутаннее договор, тем больше в нем неточностей и двойных смыслов. Сам по себе судебный процесс и так достаточно непредсказуемая процедура. Зачем же тогда дополнительно ухудшать свои шансы?

Конкурентное преимущество

Когда я увлекся понятностью и стал собирать разные приемы, то начал рассказывать об этом в социальных сетях. Спустя небольшой промежуток времени ко мне стали приходить руководители ИТ-компаний с запросом на разработку понятного договора для работы с клиентами. Таким образом, у меня непроизвольно получилось отстроиться от конкурентов. Я ломал шаблон – вроде юрист, но делает понятно. Чудеса какие!

В свою очередь руководители тоже формулировали запрос не на пустом месте. Помню, как собственник одной из студий по созданию сайтов рассказывал, что проиграл тендер крупного заказчика из-за договора. Им буквально сказали: «Ребята, мы посмотрели ваши документы, и наши юристы не готовы на это тратить время, просто несерьезно такое иметь. У ваших конкурентов на порядок лучше». Возможно, проблема заключалась не только в этом, но в любом случае документы дизайн-студия в итоге переделала.

### Почему понятных договоров мало

Мы выяснили, что понятные договоры выгодны для бизнеса, для клиентов, для всех пользователей договора. Исключением разве что являются недобросовестные участники отношений, которые хотели бы обмануть своих контрагентов. К счастью, по моим наблюдениям, таких меньшинство. В долгосрочной перспективе прозрачность и честность выигрывают.

Что же мешает делать понятные договоры? Я выделяю целый комплекс причин.

Этому не учат

Высшее юридическое образование практически не уделяет внимания вопросу понятности документов. Студентам просто неоткуда узнать, что юридические тексты могут восприниматься без сверхусилий.

Да, в некоторых вузах преподают предмет под названием «Юридическая техника». Он рассказывает о том, как правильно составлять нормативные правовые акты. На практике эти знания сможет применить минимальный процент выпускников. Все-таки юристы чаще пишут договоры и процессуальные документы, чем законы.

К счастью, знания о понятных документах начинают появляться на курсах повышения квалификации юристов. Пока это капля в море, но, судя по интересу со стороны слушателей, – надежда есть.

Очень бы хотелось приблизиться к странам, где термин legal writing является не экзотикой, а жизненно необходимым навыком для приема юриста на работу.

Так пишут законы

Вспоминается поговорка: «Мы то, что мы едим». Только здесь – «Мы то, что мы читаем». Юристов окружают сложные и запутанные тексты.

Оцените пункт из Налогового кодекса:

> «8. Суммы налога, принятые налогоплательщиком к вычету в соответствии со статьями 171 и 172 настоящего Кодекса до использования им права на освобождение в соответствии с настоящей статьей, по товарам (работам, услугам), в том числе основным средствам и нематериальным активам, приобретенным для осуществления операций, признаваемых объектами налогообложения в соответствии с настоящей главой, но не использованным для указанных операций, после отправки налогоплательщиком уведомления об использовании права на освобождение подлежат восстановлению в последнем налоговом периоде перед началом использования права на освобождение, а в случае, если организация или индивидуальный предприниматель начинает использовать право на освобождение, предусмотренное настоящей статьей, со второго или с третьего месяца квартала восстановление сумм налога производится в налоговом периоде, начиная с которого указанные лица используют право на освобождение».

Как видите, предмет «Юридическая техника» не очень помогает. В 2020 году НИУ ВШЭ провело исследование сложности российских законов[1]. Специалисты проанализировали 592 закона и разработали свой «Индекс синтаксической сложности нормативно-правовых актов» (ИСЗ). Результаты анализа неутешительны: язык российского законодателя в среднем в десять раз сложнее литературного русского. Более того, сложность неуклонно растет. Даже сами юристы, которые гордятся причастностью к «тайным знаниям» и ролью «переводчиков», уже начинают уставать от этой тенденции.

Нет условий

Даже если научиться писать понятные договоры, не обращать внимания на законодательные изыски и не следовать традиции запутывать текст, будут нужны время и силы писать понятно. Одних знаний и желания недостаточно.

Разработка понятных договоров – это кропотливая работа. Ее нельзя выполнить за десять минут. Приходится работать дольше и внимательнее, неоднократно перечитывать текст.

Чтобы обеспечить себе возможность писать понятно, юристы должны доносить ценность такого подхода. Но аргументы должны быть разные, и они сильно зависят от того, кого мы собираемся убедить.

Аргументы для предпринимателя

Для любого предпринимателя заключение договора – скучный, малопонятный и раздражающий процесс. В идеале после продажи нужно сразу начать выполнять обязательства, чтобы быстрее получить деньги, найти еще одного клиента и прочее. Договор воспринимается как необходимое и неизбежное зло.

Так о каких преимуществах мы должны говорить предпринимателю? Правильно. Мы повысим скорость согласования, а следовательно, и скорость генерации дохода. Удивительное дело, юристы не только закрывают риски, но и положительно влияют на общий бизнес-процесс. Полезнейшие люди!

Аргументы для начальника

Как правило, основная проблема начальника – люди:

• найти специалиста необходимой квалификации;

• получить бюджет на еще одну штатную единицу;

• объяснять другим отделам, почему из-за объема задач увеличиваются сроки решения.

Помогут ли в этом начальнику понятные договоры? Конечно да. Меньше времени специалиста на решение задачи по согласованию или изменению договора.

Специалист тратит меньше времени на объяснения бизнесу, как надо исполнять договор. Короче срок адаптации новых юристов при их выходе на работу.

Аргументы для коллег – юристов и подчиненных

Специалисту договорного отдела больно от нескольких вещей: рутина, глупость контрагента, большой объем работы.

Понятный договор может буквально открыть второе дыхание в профессии. Видел это собственными глазами. Периодически к нам в компанию требуются фрилансеры. Их мотивация – и подработать, и освоить что-то новое. Понятный договор – это интересный вызов, захватывающая головоломка и большое удовольствие от результата. Как же горят глаза у наших фрилансеров! Для тех, кто «запылился» в профессии и хочет чего-то нового, навык составления понятных документов станет глотком свежего воздуха.

Глупость контрагента, непонимающего условий предложенного ему образца, в половине случаев вызвана спутанностью документа. Сделаем договор понятным – станет меньше вопросов и правок, станет меньше итераций и головной боли от согласования.

Как видите, мотивация у всех разная, ключик надо искать аккуратно. Далеко не всем подойдут мои примеры, ведь помимо занимаемой роли на человека влияют другие факторы – культура в компании, тип характера, внешняя обстановка и прочее. Постарайтесь учитывать эти факторы и сделать предложение максимально привлекательным.

### Итоги

1. Целевой читатель должен понимать договор без сверхусилий.

2. Понятность – всего лишь часть хорошего договора.

3. Простота и краткость договора необязательно делают его понятным.

4. Понятный договор экономит время и силы юриста, демонстрирует его класс, помогает в спорах.

5. Есть несколько причин, почему юристы пишут непонятно, в том числе из-за традиции и условий.

6. Вы можете убедить окружающих, что понятность принесет им выгоду. Используйте разные аргументы в зависимости от того, с кем говорите.

## Глава 2. Как найти лишнее в договоре и что с ним делать

В этой главе мы узнаем, как лишнее появляется в договоре, почему оно мешает, как классифицировать лишние пункты и почему не всегда нужно все удалять

### Обрастание договора

За полгода днище судна может покрыться наростом толщиной до 7 сантиметров и весом до ста тонн, особенно, если были продолжительные стоянки в портах. Сильное обрастание может вызвать уменьшение скорости судна до двух узлов и увеличить расход топлива до 40 %. Договор также обрастает пунктами и разделами. Тут контрагент условие добавил, там генеральный директор попросил указать формулировку, вот бухгалтеры условия внесли, а еще безопасники, аудиторы, консультанты, контролирующие органы…

Скорость чтения документа сильно падает, а расход усилий на чтение растет. Как и в случае с днищем корабля, договор нужно регулярно «чистить» и переписывать.

Ревизия договора – это трудоемкий и длительный процесс, поэтому юристы часто откладывают это дело на потом. В результате договор может устареть. Пункты, которые по разным причинам были необходимы два года назад, могут быть неуместны сейчас.

В итоге договор не только обрастает, но и плохо отражает реальность. Начинать обновление стоит с уборки, то есть с устранения лишних элементов в документе.

### От чего нужно избавляться в договоре

Я выделяю четыре категории лишних элементов, которые засоряют договор:


Разберем их по порядку на практических примерах.

Очевидности

Начнем с пунктов, которые настолько очевидны, что их, возможно, просто нет смысла включать в договор:

> Исполнитель обязан выполнить работу качественно и в срок.

Что произойдет, если не включить этот пункт в договор? Будет ли это означать, что исполнитель имеет право выполнить работу некачественно и не вовремя? Вряд ли – законодательство и судебная практика говорят об обратном.

Или вот это условие:

> Заказчик обязан своевременно оплатить работу.

Если этого пункта не будет в договоре, то это не значит, что заказчик может отложить оплату на несколько лет. В договоре есть отдельный пункт, который устанавливает конкретный срок для обязательства.

Очевидности не вносят никакого дополнительного смысла в договор. Они лишь создают белый шум и затрудняют чтение документа.

Цитаты

В некоторых договорах можно встретить подобные цитаты из законодательства:

> Заказчик вправе во всякое время проверять ход и качество работы Подрядчика, не вмешиваясь в его хозяйственную деятельность.

Нужно ли приводить в договоре статью 715 Гражданского кодекса? Не факт. Самого важного она не сообщает. Что такое «хозяйственная деятельность»? Как именно заказчик вправе контролировать ход выполнения работ? Может быть, нужно направлять какие-то предварительные запросы? Может быть, стоит раскрыть, что такое «вмешиваться»? Это будет полезно.

Без конкретики эта цитата редко несет реальную пользу в договоре, как и многие другие цитаты.

Дублирования

Дублирование возникает, когда одно и то же условие описывают несколько раз, разными словами, в разных местах. Дублирование особенно сильно вредит договору, так как может привести к противоречиям. Обратите внимание на пример:

> 2.1. Заказчик обязан оплатить работы в течение 5 дней с момента сдачи-приемки работ.

> 5.3. Оплата работ производится Заказчиком в течение 3 дней с момента подписания акта Сторонами.

Здесь прямое противоречие: в одном пункте идет речь про пять дней, а в другом – про три дня. Да и сроки оплаты различаются. Непонятно, какому пункту следовать. Договор не регулирует отношения между сторонами должным образом, а значит, не справляется со своей главной задачей. Такое разночтение чаще всего появляется во время согласования договора. Кто-то вносит правку в одном месте и не замечает, что нужно внести такую же правку где-то еще. Человеческий фактор! Юриста могут подгонять, он может быть уставшим, у него могут быть проблемы дома. Он быстро пробегает глазами по договору, вносит правку и… совершает ошибку.

Виноват ли юрист? Отчасти да. Но в первую очередь виноват составитель документа. Он заложил мину замедленного действия, которая рано или поздно взорвется.

Охранные заклинания

Под заклинанием я понимаю формулировку, которая не имеет реальной правовой силы и имеет низкую вероятность стать эффективной на деле, но люди в нее все равно продолжают верить. Как в амулеты, которые якобы отгоняют злых духов.

Например, если большая фирма пытается эксплуатировать маленькую и заставить ее играть исключительно по своим правилам, то в договоре может появиться такое заклинание:

> 3.1. Исполнитель соглашается с тем, что данный договор не является договором присоединения.

> Исполнитель имел возможность согласовать все условия договора и предложить свои правки, в связи с чем подписанная версия договора является надлежащим волеизъявлением обеих сторон и не может расцениваться как договор присоединения.

Большая фирма пытается убедить себя, суд и окружающих, что она не принуждает маленькую фирму к заключению договора по своей форме без возможности внесения каких-либо правок.

Конечно, в реальности это вряд ли сработает. Если такой договор попадет к судье, то он установит фактические обстоятельства. Изучит переписку, исходя из которой большая фирма отказала маленькой по всем пунктам в протоколе согласования. В результате станет очевидно, что маленькая фирма является слабой стороной сделки и это договор присоединения.

Иногда люди добавляют заклинания исходя из своего травматического опыта. Например, бухгалтер в 2000 году на заре своей карьеры столкнулась с неприятной ситуацией во Владивостоке. Контрагенты фирмы не платили налоги, и это привело к тому, что налоговая полиция несколько часов допрашивала бухгалтера. А напоследок дружески посоветовала добавить некую формулировку на пол-листа в договор, которая бы уберегла от проблем.

Этот опыт оказался для бухгалтера настолько неприятным, что она запомнила его на всю жизнь.

На дворе 2025 год. Бухгалтер работает в Москве. Налоговая полиция уже давно не существует. И все же в каждый договор бухгалтер добавляет этот пункт на пол-листа. Делает она это на всякий случай, памятуя о прошедших событиях 25-летней давности в другом месте и с другими лицами.

### Почему править договор нужно медленно?

Удаление ненужных пунктов – это здорово, но важно не перегнуть палку. Иногда можно увлечься и по неосторожности убрать из договора то, что казалось лишним, но на самом деле было важным. Как это происходит и возможно ли этого избежать?

Медленное и быстрое мышление

Ответы можно найти в книге «Думай медленно, решай быстро»[2] Даниэля Канемана. Как считает автор, в разных ситуациях мы используем две разные системы мышления.

1. Когда все спокойно и у человека есть достаточно много времени, он использует медленную систему мышления. С ее помощью он может взвесить аргументы и контраргументы, чтобы принять вдумчивое и рациональное решение.

# Примечания

1

Исследование Института государственного и муниципального управления НИУ ВШЭ (ИГМУ) «Оценка сложности языка законов». URL: https://www.hse.ru/news/expertise/350398575.html.

2

Канеман Д. Думай медленно… решай быстро: [перевод с английского] / Даниэль Канеман. – Москва: Издательство АСТ, 2023. – 656 с.