Farce
Анатомия рейдерской атаки

ВВЕДЕНИЕ

Как только вы открываете свой бизнес, вы автоматически принимаете жесткие правила игры. И не важно, насколько хороша ваша идея, насколько амбициозны ваши планы и даже не важно, сколько у вас бабла. Если вы начинаете бизнес не имея зубов и мозгов, то радужные перспективы для вас – как лотерея: повезет – не повезет. Потому что пока вы радуетесь заработавшей воронке и растущему счету в банке, кто-то уже мысленно сажает свои яблоньки на вашей лужайке и набирает номер рейдерского агентства.

Частый вопрос, который мне задают: какой должен быть потолок дохода, чтобы рейдеры заинтересовались вашей компанией? Ответ прост. Если у вас крупная компания с миллионным доходом, вас постараются поглотить. Но не думайте, что если ваш бизнес мал, то вы никому не интересны. Если вы мелкий, не очень прибыльный бизнес, то вас скорее всего уничтожат, чтобы заполучить ваши ресурсы – землю, недвижимость, разработки, патенты, ценного сотрудника.

Кто такие рейдеры? Это тот самый грязный и жестокий рэкет из 90-х. Только теперь это не братки со стволами, а улыбающиеся ребята в дорогих костюмах, которые могут поиметь вас, не нарушая ни одного закона. А могут и нарушить. А могут и похоронить – и дело всей вашей жизни, и ваше здоровье. Тут уж как договоритесь. Думаете, вы успешно провели жесткие переговоры и после вашего веского «НЕТ» поставили точку? На самом деле, вы лишь нажали кнопку и запустили ЖЕСТОКИЕ переговоры, в которых вы уже говорите стоя на коленях и с заткнутым ртом. Вы смотрите, как ваши ресурсы переходят в чужие руки, а ваш бизнес истекает кровью. Точка невозврата пройдена, торг не уместен. И хорошо, если у вас был «золотой парашют» для спасения, и все это не закончилось позором и агонией.

Эта система жесткая и беспринципная. А еще она – хорошо отлаженная и просчитанная. С ней нельзя договориться по-хорошему, ее нельзя запугать. Со стороны у нее нет ни рисков, ни слабостей. Даже судиться с ней – часто себе дороже. Но это только на первый взгляд.

Выдохнули! Есть здесь и хорошие моменты – азарт, бесценный опыт, возможность все переосмыслить, сидя на руинах, и начать заново. Возможность увидеть, кто в вашей компании и в жизни вам друг, а кто – враг. Ведь даже если вас уже съели, у вас все еще есть два выхода. Какие? Читайте дальше.

Сейчас я хочу, чтобы вы прочитали эту книгу. Она содержит концентрированную, практическую информацию о рейдерских атаках и грязных приемах в бизнесе, которые применяются для уничтожения, захвата или давления в корпоративном мире. Как и в любой войне – или даже в обычной жизни – спонтанная атака это редкость и глупость. Перед атакой на вас, вас непременно оценят. Стоит ли оно того? Есть ли у вас слабое место, ваша Ахиллесова пята? Кто ещё на вас претендует? Кто вас поддержит, а кто утопит? Есть ли у вас ресурсы и мозги, чтобы сопротивляться?

В этой книге я расскажу вам, как выстроить оборону еще на той стадии, когда вы можете огрызаться, когда можете показать свою боеготовность и сделать свой бизнес невыгодным для захвата. Потому что стоя на ногах и имея козыри в кармане, сопротивляться легче, чем когда ты по колено в цементе и уже не в силах бороться.

Глава 1

Рейдерская атака? Бизнес-модель!

Рейдерская атака – это не что-то из фильмов про бандитов. Это мировая практика, которой в той или иной степени пользуются в бизнес-среде. Массово пользуются. И в этом ее главная опасность.

Со стороны все выглядит как обычные бизнес-проблемы. Происки конкурентов, чёрная полоса, беспредел на местах. «С кем не бывает?» – думаете вы, пока не понимаете, что тонете. В голове каша: «Кому верить? Все куплены! Здесь друг предал, а тут я сам лоханулся! Какие еще проверки, отстаньте!»

Для собственника это выглядит как бардак и атака со всех фронтов. На самом деле это холодный расчет и планомерная стратегия с одной целью. Переформулирую прямо: рейдерство – это обычная, хотя и грязная, бизнес-модель. Достаточно ее знать, видеть на раннем этапе и иметь четкий план по нейтрализации этого риска.

Итак, пройдемся по тезисам. Что это такое, если без прикрас?

Рейдерская атака – это враждебный захват или установление контроля над бизнесом или его активами против воли законных владельцев. Вместо предложения о выгодной покупке рейдеры используют юридические, силовые или информационные лазейки, чтобы принудительно отобрать бизнес.

Иногда агрессор самостоятельно проводит атаку. Это может быть ваш прямой конкурент или просто крупный игрок, желающий расшириться и имеющий внутри своей структуры «силовой блок» – подготовленную службу безопасности. Они действуют точечно и знают все ваши слабости.

А бывает, что атака проводится силами рейдерского агентства. Это служба, которая нанимается для выполнения конкретной задачи. У такого агентства есть штат юристов, аудиторов, пиарщиков, бывших силовиков и судебных экспертов. Они работают на проектной основе. Заказчик ставит цель (захватить, уничтожить, оказать давление), и агентство реализует ее под ключ. Вы можете даже не узнать конечного заказчика.

Прагматика хаоса в целях

За каждой такой атакой стоит одна (а может и не одна) из шести прагматичных целей.

Первая и самая банальная – прямой захват активов. Цель – получить прибыльный бизнес, недвижимость, землю, патенты или технологии по цене, значительно ниже рыночной. Условно вы хотите за свой бизнес 100 миллионов. Рейдерская атака обойдется заказчику в 10-15. После мучений вы готовы отдать все что имеете за 30% от стоимости. Очевидная выгода для заказчика – вас купили вдвое дешевле. А условно-белая схема, напоминающая LBO (расскажу позже), в некоторых случаях позволит сделать покупку бесплатно, используя будущие доходы самого бизнеса. Но в арсенале рейдеров это не чистый LBO, а его криминальная версия. Актуально для крупных и средних компаний с ликвидными активами.

Вторая цель самая жестокая. Устранение конкурента. Это тот самый вариант, когда цель не захватить, а убить. Здесь дешевле один раз заплатить рейдерам, чтобы они уничтожили бизнес соперника через банкротство и потерю репутации, чем годами вести с ним ценовую войну или инвестировать в инновации. Частые жертвы – динамично растущие компании, «неудобные» для крупных игроков.

Третья цель – корпоративный шантаж с целью выкупа. Если вы реально никому не нужны и захватывать вас бесполезно, но кто-то очень хочет, чтоб вы выкупили чей-то долг или заплатили за «решение проблемы» нужным людям. Логика проста: «А давайте инициируем против него арбитражный процесс и заблокируем счета! Он не сможет работать и согласится заплатить нам 50% от суммы долга, чтобы мы отстали. Это наш доход». Чем не повод оказать на вас давление? Здесь все средства хороши. Можно шантажировать, используя реальные «косяки» компании, а можно классическим рэкетом и силовым давлением. Да-да, это до сих пор, к сожалению, работает для любой компании, у которой есть юридические или финансовые «хвосты».

Четвертая – передел сфер влияния. Методы, которыми не брезгуют ни в бизнесе, ни в политике. Тут лозунг такой: «Тот, кто контролирует этот актив, тот контролирует весь рынок в регионе/отрасли!» Жертвами выступают компании, занимающие монопольное или ключевое положение.

Пятая цель – классика жанра. Старый добрый способ решения внутренних корпоративных конфликтов. В редких случаях решение даже личных конфликтов. Например, один из акционеров или миноритарий использует рейдерские технологии, чтобы вытеснить других участников из бизнеса и получить полный контроль. Под удар попадают совладельцы и партнеры по бизнесу.

И та-дам! Шестая цель – криминальный бизнес. Легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем. Проще говоря, это когда нужен легальный бизнес с большим оборотом наличности для отмывания через них преступных денег. Для этого находят подконтрольную фирму и получают контроль над cash-потоками. Жертвами чаще бывают торговые сети, рестораны, строительные компании.

Экономика осады или почему это выгодно

Первый вопрос, который мне задают собственники, услышав о рейдерстве: «Это же дорого! Какой смысл вбухивать столько денег и времени на это? Не получат ли они на выходе рыночную стоимость, за которую могли купить компанию без заморочек?»

Казалось бы. Но давайте считать не как собственник, а как нападающий.

Стоимость атаки – это инвестиция, а не расход. Представьте, что вы покупаете бизнес. Но платите вы не его рыночную стоимость, а стоимость услуг по его захвату. Разница колоссальная. И чем масштабнее бизнес, тем выгоднее эта схема.

Заблуждение собственника «рейдерство – это дорого» разбивается о простой расчет. Рейдер не покупает бизнес, он берет его в осаду. Стоимость осады (юристы, пиар, проверки) может составлять 1-3 млн рублей + 3-5 млн услуги агентства и «судебные издержки». Если в результате измотанный собственник соглашается продать актив стоимостью 50 млн рублей за 10 млн, то чистая прибыль для заказчика очевидна, а устранение конкурента – бесценно.

Я считаю, что самая важная стратегическая ошибка бизнеса – это считать, что ваш бизнес и за три копейки никому не нужен, а рейдерская атака – это элитные игры крупных акул. И даже уже продав свое дело по классической разводке бандитов, собственник уверен, что это была случайность, это так просто сложились обстоятельства (партнер крыса, поставщики кидалы, друг сволочь, жена стерва, власть продажная, конкуренты порчу наслали и прочее), а не он сам позволил развести себя на банальных манипуляциях.

Малый бизнес – не значит неприкосновенный

А еще принято считать, что рейдерство это удел крупного бизнеса. Логично, ведь корпорации постоянно что-то делят. Новости пестрят заголовками: «поглотили», «продали», «задушили». Но главный миф в том, что малый бизнес никому не интересен.

Например, вы думаете, что какой-то мелкий шиномонтаж никому не нужен? Ошибаетесь.

Кому-то очень нужна земля под ним.

Кто-то узнал, что эта «монтажка» планирует расширяться в сеть и станет опасным конкурентом.

А соседнему СТО и вовсе выгодно перевести его поток клиентов в свою сеть.

Можно было бы договориться и выкупить бизнес по рыночной цене. Но зачем платить больше? В неидеальном мире бизнеса за срывом переговоров часто следует силовое решение.

И для этого мелкого шиномонтажа «черный» сценарий выглядит так:

1. Информационная атака с липовыми отзывами и сфабрикованными сплетнями в местных пабликах.

2. Административный прессинг и поток анонимных жалоб в надзорные органы, что вызывает бесконечные проверки.

3. Внутренний саботаж в виде провокации работников на скандалы или незаконные действия.

4. Срыв операционной деятельности. Заказные срывы поставок или поставка некачественных расходников.

5. Ну и старые добрые силовые методы – можно просто устроить пожар.

Вы будете бороться с последствиями, списывая все на невезение. А в это время ваш бизнес либо обанкротится, либо будет выкуплен за бесценок «спасителем», который и был заказчиком всей этой кутерьмы.

Как сделать бизнес невкусным?

И снова острый вопрос – везде ли есть «питательная» среда для атаки? Нет! Мелочь, но приятно. Существуют бизнес-модели, которые являются «непривлекательными» для захвата.

В первую очередь это компании, которые как бы ничем не владеют. Операционный бизнес или те же холдинги, где бизнес отделен от активов. Недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность и даже бренд принадлежат разным юридическим лицам (часто через офшоры или трасты) и переданы операционной компании в аренду или управление.

Захватив операционку, рейдер получает лишь поток расходов (арендные платежи, роялти) и обязательства перед сотрудниками и контрагентами. Реальные активы остаются недосягаемыми. Это как украсть кошелек, в котором лежит только долговая расписка.

Дальше идет низкомаржинальный бизнес. Бизнес, связанный с низкодоходными, рутинными услугами или производством. Ремонт обуви, химчистка, небольшое швейное производство, услуги по уборке. Такие сферы не дают быстрой и значительной финансовой отдачи. Их стоимость – в ежедневной операционной работе владельца. Нет лакомого актива (земли, лицензии), который можно было бы быстро перепродать с прибылью.

Третий вариант. «Одномандатные» компании, чья стоимость – в личности владельца. Консалтинг, адвокатские и аудиторские бюро, дизайн-студии, медицинские практики, где 90% клиентов приходят к конкретному специалисту. Захватив юрлицо, рейдер не получает главного – клиентских отношений и экспертизы владельца. Как только основатель уходит, клиенты уходят за ним. Бизнес мгновенно теряет всю свою стоимость.

Еще вариант – компании с высокой долей государственного участия или под прямым госуправлением. «Дочки» госкорпораций, стратегические предприятия. Атака на такой бизнес равносильна объявлению войны государственному аппарату. Административный ресурс, который будет задействован для защиты, несопоставим с мощью любого частного рейдера. Это самоубийственная миссия.

Ну и, конечно, «дохлая лошадь». Компании, уже находящиеся в состоянии глубокого кризиса или «технического трупа». Бизнес с огромными долгами, превышающими стоимость его активов, без клиентской базы и с испорченной репутацией. Такую компанию не захватывают, ее покупают за долги на стадии банкротства, если есть интерес к активам. Классическое рейдерство здесь не имеет смысла – нечего отнимать.

И еще, чуть не забыли – компании, принадлежащие сильным «хозяевам» с репутацией и связями. Это бизнес, владелец которого известен своими тесными связями с силовыми структурами, политическими кругами или имеет репутацию человека, не идущего на компромиссы в таких вопросах. Рейдеры, как и хищники в природе, ищут слабую и беззащитную добычу. Атака на бизнес, за которым стоит могущественный собственник, гарантирует долгую, дорогую и крайне рискованную войну с непредсказуемым исходом.

И помечтаем о сказочном. Компании, ведущие абсолютно «белый» и прозрачный бизнес. Идеальная бухгалтерия, все контракты чистые, все лицензии в порядке, нулевая кредиторская задолженность, прозрачная структура собственности. Нет «крючков», за которые можно зацепиться. Невозможно инициировать банкротство через выкуп долгов, не найти нарушений для проверок. Такой бизнес можно только выкупить по рыночной цене, что противоречит самой сути рейдерства. На этом сказочном месте прослезились не только рейдеры.

Но к какой бы категории вы не относились, ничего не даст вам стопроцентной гарантии. Свое место здесь имеют и политическое рейдерство, и передел сфер влияния, и банальный рэкет. И, как показывает реальная практика, причиной иногда становится совсем нелогичная и абсурдная для бизнеса ситуация, когда грамотный прожженный жизнью бизнесмен ставит свою личную идею-фикс (месть, обиду, ревность, ненависть) выше материальной выгоды, безопасности и здравого смысла.

Моя задача как автора

Я пишу эту книгу не для того, чтобы вы впали в паранойю, забросили операционку и в каждом углу видели рейдера.

Цель иная – чтобы вы просто прочитали. И если вдруг в будущем вы столкнетесь с ситуацией из этой книги, у вас в памяти всплывет направление, на которое стоит обратить внимание.

Вы построите стратегию не на решении странных проблем, а на анализе реальных причин – кому и зачем это надо. Вы будете решать не то, что написали в клеветнической статье, а кто был ее заказчиком и какова его цель. Вы перестанете агрессивно душить конфликты и начнете стратегически предугадывать, где вас могут подловить или сломать. Вы не станете подкупать очередь проверяющих, давая повод для шантажа и провокации, а поймете, кто за этим стоит.

Любой агрессор всегда создает хаос и эмоцию. Это та самая трещина (точка всевластия над вами), где можно будет пробить на любую глубину. Есть золотое правило: «Достаточно сохранить холодную голову и четкую стратегию. Все остальное решит ваш опыт и компетенции».

Ваш выбор

Если вам подходит это золотое правило и вы сможете с легкостью его применить, то информации выше вам вполне хватит для знакомства с темой рейдерства.

Если вы хотите больше углубиться в детали, узнать стратегии, способы защиты и разборы реальных кейсов, то продолжаем. Вас ждут: полный цикл рейдерского захвата, как рейдеры выбирают цель, арсенал грязных технологий, где искать уязвимости в бизнесе, как выстроить проактивную оборону, что делать, если враг уже атаковал, извлечение уроков и возрождение из пепла. Дополнением в конце станет мега сборник кейсов с разборами, чек-лист по диагностике уязвимостей вашей компании, чек-лист с планом действий на первые 24 часа.

Все описанные здесь техники являются незаконными. Материал создан исключительно в целях информирования и обучения защите бизнеса от подобных действий. Использование описанных незаконных техник запрещено. Все учебные кейсы являются модельными ситуациями.

Глава 2

Полный цикл атаки. Фаза 0

Как уже упоминалось выше, «в лоб»