Комплаенс
Культура, люди, процессы, технологии. По пути к совершенной системе
Вячеслав Николаевич Андрюшин

© Вячеслав Николаевич Андрюшин, 2025

ISBN 978-5-0065-8003-9

Создано в интеллектуальной издательской системе Ridero

От автора

Когда я только начинал свой профессиональный путь в комплаенсе¹, я был совсем молод, а мир казался мне простым и понятным. Черное отделялось от белого, и где-то существовали правила и формулы, постигнув которые, я должен был стать профессионалом своего дела.

В погоне за знанием я заводил знакомства в сфере комплаенса, вступал в профессиональные сообщества и искал некую настольную книгу, которая фундаментально сможет расставить всё на свои места. И если первые и вторые постоянно помогали мне двигаться вперед, то книга всё никак не находилась.

Помню день, когда открыл для себя общую модель организации внутреннего контроля, разработанную COSO². Она выглядела как философский камень для моих поисков. Тогда я еще не знал, что полнота реализованных мер ничего не говорит о качестве комплаенса; что культура организаций может кардинально отличаться и это влияет на характер возникающих рисков и методы управления ими; что культуру можно и нужно формировать; что образ и харизма комплаенс-офицера в организации также важны; что люди часто принимают катастрофические решения из лучших побуждений; а скорость развития мира и человеческого познания настолько стремительна, что актуальность новой технологии теряется уже ко дню ее промышленного внедрения.

В последующем совершенно неожиданно модель COSO стала не результатом пути, а отправной точкой для более удивительных поисков.

После 15 лет профессиональной деятельности во всех возможных направлениях комплаенса на финансовом рынке: противодействия коррупции и мошенничеству, инсайду и манипулированию, легализации преступных доходов, защиты различных видов информации, реализации международных требований и принципиально новых проектов, организации работы этических комитетов и горячих линий, внедрения этических принципов и правил поведения как для отдельных организаций, так и для финансового рынка в целом, – я пришел к следующей мысли:

«Комплаенс всегда связан с поведением людей,
а значит, при построении совершенной системы
важно не только „Что?“, но и „Как?“»

К этой мысли мы еще не раз вернемся на страницах книги. Она прекрасно объясняет, почему внутренний контроль, в котором учтены все необходимые элементы, может давать серьезные сбои.

Сейчас, имея солидный портфель опыта и знаний, я искренне верю в то, что невозможно создать и растиражировать на все организации «правильную» модель комплаенс-системы, которая без существенных оговорок была бы для них в равной степени эффективна. Поэтому, создавая эту книгу, я не ставил своей целью передать читателю некое фундаментальное знание о комплаенсе, а хотел поделиться своими наработками, которые были опробованы на практике, дали результат и, с поправкой на культуру организации и стиль управления рисками комплаенс-офицера, могут быть эффективно применены в режиме plug-n-play для решения конкретных стоящих перед организацией задач.

Также на страницах книги я хочу поделиться ситуациями, которые происходили со мной или моими коллегами по цеху и дали повод задуматься о правильности подходов и методов построения комплаенс-систем. Все реальные ситуации будут упоминаться согласно правилу Chatham House³ – без названий организаций и ссылок на кого-либо.

Еще одно наблюдение заключается в том, что практические кейсы, которые заставляют задуматься и, как правило, не имеют готового решения, возникают всё чаще. Сейчас можно сказать, что они появляются еженедельно; и очевидно, что с каждым следующим годом этот временной интервал будет только сокращаться.

И это даже не затрагивая ворох кейсов, связанных с самыми современными технологиями.

Помните, как в 2022 году мы теоретизировали этические кейсы, которые возникнут в рамках развития темы искусственного интеллекта? Так вот, прошло несколько лет, мы в своей работе уже используем инструменты на основе больших языковых моделей, это же начали делать и мошенники. Мы боремся с ними, и это противостояние отдаленно напоминает что-то, о чём мы ранее читали у писателей-фантастов: искусственный интеллект прошел тест Тьюринга⁴, роботы структурируют за нас мысли, договариваются о свиданиях и собеседованиях. Кажется, что мы каким-то образом перенеслись из настоящего в будущее. Да, кстати, андроид Аннушка уже разлила машинное масло, и нам неизбежно предстоит столкнуться с комплаенс-проблематикой этой новой стороны нашей жизни в самое ближайшее время.

Данный факт красной линией обозначает актуальность и важность развития профессиональных сообществ, создания лучших практик и обмена опытом, непрерывного и ускоренного развития не только комплаенс-систем, но и комплаенс-офицеров.

Данный факт говорит и о том, что в скором времени комплаенс-функциям в организациях нужно будет либо перейти на абсолютно новый качественный уровень, либо показать свою несостоятельность.

Я надеюсь, что эта книга внесет свой вклад в развитие и эволюцию комплаенса, окажется для читателя интересной, а изложенный в ней опыт будет полезным на практике.

Приятного чтения!

Введение

Кажется, что сейчас термин «комплаенс» всё-таки обошел по употребляемости слово «электрофорез». Сформировалось сообщество профессионалов, первые выпуски профильных направлений успешно покинули вузы, слово звучит по телевизору (и пусть пока только по бизнес-каналам, но это тоже огромный шаг вперед).

Появились емкие и осмысленные труды в области построения систем внутреннего контроля. Кажется, что мы ответили на вопрос «Что?» и подходим к задаче создания эффективного комплаенса в организации, вооруженные детальными чек-листами и заряженные правильными принципами.

Разобравшись со «Что?», мы быстро расправились с «Зачем?» и вот перешли на новый уровень – теперь мы всё чаще задаемся вопросом «Как?».

Как транслировать работникам наши принципы и как донести до них наши идеи? Как вовлечь их в комплаенс, не потратив много ресурсов (а их зачастую попросту нет)? Как обеспечить выполнение требований и управление рисками на уровне сознания, обычного поведения людей, а не только маня их пряником или грозя кнутом?

Мой опыт показывает, что для успешного решения вопросов из разряда «Как?» необходимо успешно работать с четырьмя элементами:

– культурой организации;

– командой комплаенса;

– комплаенс-процессами;

– изменениями технологической среды.

Детальной проработке данных элементов и будет посвящена эта книга. На ее страницах мы будем говорить не столько о том, что нужно реализовать для создания эффективной комплаенс-функции, сколько о том, как мы должны ее создавать, чтобы она была эффективной.

Первый элемент – культура. Она помогает совершенно разным людям эффективно сосуществовать в рамках одной организации, объединяя их и делая единой командой.

Культура организации годами формируется всеми ее работниками. Это то, как они ведут себя в различных ситуациях и как принимают решения. При хорошем развитии этот элемент помогает любому члену команды в сложной ситуации быстро ответить на вопрос «А как на моём месте поступил бы работник моей организации?», поддержав качество управления риском. В то же время понятная, честная и транслируемая культура помогает кандидатам при ответе на вопрос «Хочу ли я здесь работать?», являясь магнитом для «своих» и сигналом для людей иного склада и поведения, которые, попав в компанию, с высокой долей вероятности могут через какое-то время разочароваться в своем выборе, снизить эффективность работы команды и привнести токсичность в коллектив.

О том, каким образом комплаенс может влиять на культуру организации, возможно ли построение культуры инструментами комплаенса и сколько времени это занимает, мы поговорим в первой главе книги.

Второй важный элемент – команда комплаенса. Это люди, которые определяют дизайн системы контролей, поддерживают и продвигают идеи комплаенса внутри организации. Сюда следует отнести не только соседей по подразделению, но и менеджмент, если они задают правильный тон по вопросам комплаенса, а также участников процессов и амбассадоров (про последних мы детально поговорим в соответствующем разделе книги). При грамотном развитии культуры командой комплаенса могут стать все работники организации.

Что интересно, при формировании команды комплаенса в процессе поиска ответа на вопрос «Как?» мы неизбежно убедимся, что экспертиза, гибкость, обучаемость и прочие классические «soft and hard skills»⁵ хотя и важны, однако не могут автоматически дать нам команду мечты и сформировать идеальную систему по управлению комплаенс-рисками. Чего-то всё равно будет не хватать.

Недостающими элементами окажутся реже вспоминаемые элементы, такие как моральные ориентиры или личная харизма, о которых мы отдельно поговорим во второй главе книги.

Правильно сформированная и сильная команда комплаенса помогает организациям эффективно управлять рисками в стремительно развивающемся бизнесе, принимать верные решения и необходимые меры митигации риска⁶ на интуитивном уровне, даже при отсутствии формализованных процедур.

Третья глава книги будет посвящена комплаенс-процессам. Это не только контроли, но и различные механизмы, которые мы применяем для решения тех или иных задач. Совершенно очевидно, что каким бы высоким ни был уровень осознанности у работников организации в вопросах управления риском, всё равно найдутся такие экспертные области, в которых это управление должно быть отнесено к компетенции специально обученных людей, а также продолжат появляться «гнилые яблоки», действия которых должны быть своевременно выявлены и пресечены.

При этом эффективно построенные комплаенс-процессы позволяют наилучшим образом соблюдать принцип «стоимость контролей должна быть дешевле стоимости реализации риска». На практике это означает, что мы при располагаемом ресурсе имеем все необходимые контроли, которые адаптированы к процессам организации, встроены в них и стабильно функционируют.

В четвертой главе книги мы будем говорить о развитии технологий в фокусе комплаенс-проблематики. Искусственный интеллект, генетические модификации, кибернизация человека и прочие современные процессы, которые всё плотнее входят в нашу повседневную жизнь, создают вопросы, ответы на которые нам еще предстоит найти. И необходимость этого поиска не эфемерна, не возникнет только завтра – она актуальна уже здесь и сейчас.

Противостоящие нам силы активно изучают новое и зачастую стоят на пике технологий, что заставляет и нас как можно скорее разобраться со всеми практическими и этическими аспектами новых сторон нашей жизни, иначе совсем скоро мы окажемся, условно говоря, на поле боя в набедренной повязке с костяным копьем против лазерного меча.

Сейчас очевидно, что эволюция профессии комплаенс-офицера – это вопрос самого ближайшего будущего. Ее масштаб и социальный эффект для вовлеченных людей будет сродни промышленной революции. Необходимость адаптации неизбежна, а ее успешность в большой степени зависит от способности конкретного эксперта выйти за рамки рутины и перейти к решению задач более высокого уровня, перед которыми пока что пасуют высокие технологии.

И пусть компьютер уже способен обмануть человека, выдав себя в процессе беседы за его сородича, он пока что не способен понять наши чувства и причины иррациональности решений. Обладая знанием о всех необходимых элементах комплаенса, он пока не может эффективно ответить на вопрос, как внедрить их наилучшим образом. Зато можем мы. Можем и должны это делать в процессе построения совершенной комплаенс-системы в своих организациях.

Прежде чем вы перейдете к изучению глав книги, отмечу еще один важный момент, касающийся ее структуры: один и тот же элемент комплаенса может описываться в разных главах книги. Например, в главе «Культура» мы разберем цели и важные смысловые конструкции кодекса этики, а подход к его внедрению в организации будет рассмотрен в главе «Процессы».

Поэтому одним из способов чтения книги является ее изучение в разрезе конкретного элемента с навигацией по содержанию. Выбирайте способ чтения исходя из ваших задач, целей и располагаемого времени.

Всё. Теперь только вперед!

Глава I. Культура

Отыщи всему начало,

и ты многое поймешь.

Козьма Прутков

Еще лет 5—7 назад на вопрос члена семьи, друга или, может быть, случайного человека, оказавшегося со мной в одной туристической группе, о том, чем я занимаюсь, внутренне мне сложно было ответить: «комплаенсом». Такой ответ обязывал готовиться к дополнительным вопросам, уточнениям. Почему-то хотелось ответить: «юристом» – при всём глубинном понимании разницы казалось, что такой ответ даст собеседнику более полное представление о роде моих занятий. Была и категория людей, для которых при любых уточнениях моя работа не выходила за рамки «работы в банке». К примеру, продавщица в магазине, расположенном в моём доме, постоянно спрашивала меня об актуальных ставках по кредиту. Объяснить ей, что по работе я не сталкиваюсь с этой информацией, мне так и не удалось.

Есть ощущение, что именно сейчас профессия, которой мы занимаемся, шагнула в массы и обыватели слышат слово «комплаенс» впервые уже не от нас, а, например, по телевизору, где ведущий новостей повседневно сообщает, что проблемы в такой-то компании возникли из-за плохого комплаенса, недостатков системы внутреннего контроля и тому подобное. При этом на вопрос «Что такое комплаенс?» на адаптационных семинарах в организациях разного масштаба и из различных отраслей новички могут дать настолько точный и развернутый ответ, что людям из профессии впору удивиться.

Сейчас кажется, что вот он – комплаенс, каким мы его знаем, каким он был всегда. Но это заблуждение. Сколько копий было сломано в процессе построения комплаенс-сообщества, создания единого языка, терминологии, донесения до заинтересованных сторон важности и полезности комплаенса, – да даже элементарно того, что они являются теми самыми заинтересованными сторонами такого явления, как комплаенс.

Кто-нибудь задумывался, сколько нашей профессии лет? Теоретики, которые изучают комплаенс, говорят, что нечто похожее на нашу профессию зародилось в 1906 году, когда в США было создано Управление по санитарному надзору за качеством пищевых продуктов. Данный государственный орган начал разработку правил, а также их контроль в отношении участников рынка, что потребовало от последних перестройки бизнес-процессов и определения отдельных лиц, ответственных за обеспечение соблюдения требований регулятора.

Новые идеи и технологии двигали жизнь вперед, хозяйственные отношения стремительно развивались, усложнялись, регулировались, но до того момента, когда «комплаенс» как профессиональный термин смог выйти за пределы страниц Оксфордского словаря, должно было пройти еще порядка 60 лет.

Сейчас нас это может удивить, но в 70-е годы термин впервые ворвался не в бизнес-среду, а в профессиональную медицину. В тот период активно изучались медико-социальные и этические проблемы педиатрии, исследовалось влияние различных факторов на приверженность пациента и его окружения лечению. При обсуждении врачами лекарственной терапии стал употребляться термин «комплаентность», означающий точное и осознанное выполнение рекомендаций врача в ходе лечения.

В эти же годы произошли знаковые для мира комплаенса события. Среди них: Уотергейтский скандал⁷, последовавшее за ним расследование Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) и принятие Закона о коррупции за рубежом 1977 года (FCPA), имеющего экстерриториальное действие.

Дальше – только вверх в плане возникающих перед организациями всё новых и новых регуляторных требований. Пробегаем крах Enron, превращение «пятерки аудиторов» в «четверку», Закон Сарбейнса—Оксли, стремительное развитие скорости международных расчетов и финансовой разведки, внедрение стандартов в части обмена налоговой информацией, «регуляторную гильотину»⁸, торнадо из экономических ограничений и доходим до наших дней.

Сейчас в своей работе мы всё чаще говорим не просто «комплаенс», а «комплаенс-культура», понимая, что выполнять или не выполнять требования работник может по разным причинам; что есть что-то большее, чем метод «кнута и пряника»; что правильное восприятие комплаенса кратно повышает шанс избежать реализации риска не только в ситуациях, которые были формализованы документами организации, но и в нестандартных, принципиально новых ситуациях, с которыми может столкнуться работник. Мы всё больше обращаемся к элементу осознанности в процессе выполнения требований, о важности которого медики говорят с 70-х годов.

Мы признали, что понимание работниками смысла совершаемого по требованию комплаенс-подразделения действия позволяет нам выйти на новый уровень в части качества управления риском. Мы видим целевой уровень комплаентности поведения в отношении существующих правил в организации на уровне логики действий людей при переходе дороги: подошел к проезжей части, дождался зеленого сигнала светофора, посмотрел налево, направо и перешел, без лишнего уточнения, зачем и кому это нужно. За нарушение правил дорожного движения, участником которого является пешеход, возможен штраф, но не о штрафе он думает – его поведение корректно уже на подсознательном уровне.

Важно понимать, что культура организации – это ее работники и их поведение, а не формализованные где-либо нормы и правила. Нормы являются важным элементом, но ничего не стоят без грамотного ответа на вопрос «Как?» в части их имплементации⁹ в повседневную жизнь компании.

Развитие комплаенс-культуры – это одно из важнейших направлений для лиц, ответственных за комплаенс. В то же время развитая комплаенс-культура является сильной стороной и отличительной особенностью современной организации, помогая ей стремительно развиваться и адаптироваться к изменениям при достаточном уровне управления возникающими перед ней рисками.

Но если культура – это работники организации, взрослые люди, которые имеют свои особенности воспитания, поведения и мнение по различным вопросам, то можно ли эту культуру строить / изменять / развивать?

Ответ: «Да».

Более важны вопросы «Как?» и «Сколько это времени занимает?».

Ответ на последний вопрос дам сразу: «3—5 лет» – о таком сроке говорят различные исследования и специалисты. Из своей практики могу также подтвердить данное утверждение: при грамотном подходе необходимое интуитивное поведение коллектива организации по конкретным областям вопросов можно обеспечить за 3—5 лет.

Кстати, это очень удобный интервал, так как часто сопостави́м с периодом действия стратегии организации до ее следующего существенного обновления. То есть цель по развитию культуры может быть включена в стратегию, а ее достижение может быть оценено вместе с иными целями при подведении итогов реализации данной стратегии.

На вопрос «Как?» (в том числе – «Как делать не следует и что пагубно влияет на развитие комплаенс-культуры?») мы ответим в соответствующих тематических разделах.

Границы и оценка состояния комплаенс-системы

Если мы начинаем что-то развивать (в нашем случае – комплаенс-культуру), мы должны изначально заложить возможность относительно объективно оценить эффект от наших трудов, а также наметить границы соответствующей системы.

Мы должны очертить элементы, области, риски, на которые будут направлены наши усилия.

Я никак не могу забыть ситуацию, когда только устроился на новую работу и пришел обедать в корпоративную столовую. В то время организация только недавно заявила сотрудникам о том, что намерена построить сильную комплаенс-культуру, но что это такое никто из работников толком еще не знал.

Так вот, взяв поднос с едой и удобно устроившись за свободным столом, я с удивлением заметил, как из неоткуда напротив меня материализовался усатый мужчина и принялся пристально смотреть на меня. «Безопасник» – подумал я. Подумал и не ошибся.

«Ты же из комплаенса? Так вот, у меня есть видеозапись, как двое работников занимаются этим самым прямо на сервере на техническом этаже. Прислать?» – прозвучало негромко.

Сперва я опешил, но быстро собрался с мыслями.

Ответ на мой вопрос «Зачем?» был следующим: «Это какое-то нарушение. Ты же из комплаенса – вот и разберись!».

Это хорошая иллюстрация для случая, когда работник не понимает суть ситуации, присутствующего в ней риска, не знает, какое подразделение за какой риск отвечает. Если вывести эту проблему на уровень организации, мы потенциально получим ситуацию, когда отдельные подразделения будут дублировать работу друг друга, а ряд серьезных рисков при этом «западет» между областями внимания контрольных функций.

Поэтому определение контрольной среды, границ контроля разных подразделений, непрерывный процесс мониторинга и идентификации риска – это не просто хороший тон или норма ISO 37301¹⁰, но и жизненная необходимость в ситуации, когда вы решили заняться развитием комплаенс-культуры на уровне с иными стратегическими целями организации.

Правильными инструментами для определения границ ответственности, а также для задания направления развития и последующей оценки состояния комплаенса будут:

– положение о структурном подразделении;

– создание комплаенс-стратегии;

– создание общей карты рисков организации;

– внедрение практики регулярной самооценки зрелости комплаенс-функции.

Создать положение о структурном подразделении позволит проведение первичного анализа контрольной среды организации. В рамках него будут выявлены комплаенс-риски, которые закрепит за собой соответствующая функция и ответственные за нее лица.

Помимо регуляторных рисков, нельзя упустить присутствие комплаенса в областях, отвечающих за поведение работников организации в общем смысле. Часто соответствующие области обозначаются словосочетанием Core Compliance, подразумевая этический комплаенс, управление коррупционным риском и конфликтом интересов за пределами выполнения регуляторных норм.

С комплаенс-стратегией сложнее. Помимо определения зон ответственности, необходимы оценка текущего состояния функции («as is») и целевого состояния функции («to be») в конце реализации стратегии, а также определение ключевых целей на период стратегии и принципов, в соответствии с которыми будет происходить реализация целей. Данный этап является крайне важным для эффективного развития комплаенс-культуры и требует тщательного анализа и достаточно глубокого планирования.

Необходимо создать карту рисков организации или встроиться в существующую. Данное упражнение позволит избежать дублирования в управлении рисками и «западения» рисков. Такая карта должна содержать исчерпывающий перечень применимых к организации рисков, их однозначное описание, ответственные за управление ими подразделения.

При реализации организацией внутреннего контроля по модели «трех линий защиты»¹¹ в такую карту следует включить указание на отношение подразделения к соответствующей линии защиты.

Внедрение регулярной самооценки комплаенс-функции позволит выявлять и совершенствовать недостатки комплаенс-системы. Самооценка может представлять из себя комплекс вопросов по всем элементам системы, а также при необходимости может включать числовые значения с учетом особенностей операционной работы подразделения.

Я рекомендую строить вопросы самооценки на основе элементов модели COSO, придумать понятную шкалу ответов на вопросы, их вес и модель подсчета. В таком случае можно будет на регулярной основе показывать органам управления и иным заинтересованным сторонам динамику, достижения и проблемы комплаенс-функции в наглядном виде, с помощью графиков или диаграмм.

Я не ставлю перед собой цели рассказать про модель COSO и не буду перечислять ее элементы, но приведу примеры вопросов, которые могут быть использованы при создании методологии самооценки:

– Задокументированы ли все значимые процессы?

– Обеспечен ли легкий доступ работников к политикам и процедурам?

– Политики и процедуры изложены для работников понятным языком? Исключена возможность неправильной интерпретации?

– Функция имеет достаточно ресурсов для реализации поставленных задач (бюджет, люди, инструменты, технологии)?

– Статус функции позволяет ей участвовать в принятии значимых решений?

– Руководство компании демонстрирует тон сверху в отношении комплаенс-вопросов?

– Мониторинг изменения применимых к организации требований / идентификации рисков организован должным образом?

– Все ли необходимые обучения реализованы?

– Реализованы ли инструменты получения обратной связи по комплаенс-вопросам?

– Дисциплинарные меры за нарушения применяются последовательно ко всем подразделениям и работникам всех уровней?

– По каждому ли выявленному инциденту проводится расследование?

Важно, что ответы на вопросы необходимо давать не по функции в целом, а по отдельным направлениям. Причем это должны делать лица, ответственные за такие направления, а ответы должны верифицироваться руководителем функции.

Помимо самооценки и контроля выполнения ключевых вех комплаенс-стратегии, для регулярной оценки состояния комплаенса будет полезна обратная связь от иных внутренних подразделений (может быть получена в форме опроса, обращений через инструменты анонимного информирования, вопросов на «дне комплаенса» или ином мероприятии, организованном комплаенс-функцией), а также результаты внутренних и внешних аудитов, которые регулярно проходит организация.

Трансляция культуры

При развитии комплаенс-культуры не получится просто составить набор элементов, внедрить их, проверить себя, поставив карандашом галочки в чек-листе, и перейти к следующей задаче.

Развитие комплаенс-культуры – процесс непрерывный и требующий постоянного вовлечения в него множества работников организации.

Всё, что связано с какой-либо культурой, также связано с общением, восприятием, передачей знаний, эмоциями и последующим поведением.

Для трансляции комплаенс-культуры, комплаенс-принципов вам потребуется использовать достаточно широкий набор инструментов, в том числе:

– Политики и процедуры;

– Обучающие материалы;

– Точечные и массовые коммуникации.

Всё сложнее, чем может показаться на первый взгляд. Проще всего дела обстоят с политиками и процедурами, но даже в них мы часто умудряемся наделать ошибок при подготовке и обновлении.

Довольно распространенная ситуация, когда мы пишем документ, читаем его – и вроде бы всё понятно: антикоррупционная политика, покрыты все области, есть все элементы, у работников не должно возникнуть проблем. Вот только мы готовим и читаем этот документ глазами контролирующего подразделения. К работникам же на практике применяются отдельные пункты, и то не каждый день. Ждать от них, что они будут помнить все комплаенс-политики наизусть и выполнять в соответствующем случае, слишком самонадеянно.

Поэтому если вы написали политику и на этом остановились, то могу вас поздравить – вы написали документ для себя.

Если вы хотите, чтобы правила исполнялись, то их нужно точечно имплементировать в операционные документы конкретных корневых процессов. Например, это могут быть специфические правила или контроли в документе, определяющем процесс закупочной деятельности организации.

Элемент комплаенса должен находиться именно там, а не где-то сбоку, где требование легко и удобно обойти или забыть, а вам приходится выявлять нарушения в режиме последующего контроля и тратить на это лишние ресурсы, вместо того чтобы посвящать больше времени развитию комплаенс-системы в целом.

И еще одна важная для коммуникации вещь, о которой я впоследствии не раз упомяну в книге. Каждая коммуникация, будь то передача информации через документ, путем личного общения, «дня комплаенса» или любым другим способом, должна быть понятной для работников, на которых она направлена, и уважительной по отношению к их времени.

Документы должны быть просто и понятно написаны. Если документ наполнен массой терминов и в самом начале вы привели для всех них определения, поверьте, – простым и понятным он от этого автоматически не становится.

И, что особенно важно, – сокращайте текст: написали; перечитали; постарались сократить без потери качества документа. Сделайте это упражнение несколько раз – вы потратите немного своего времени, но при этом сэкономите гораздо больше ресурса для организации на уровне изучения документа всеми ее работниками.

К обучающим материалам также применима тема краткости и понятности. Важно помнить, что обучающие материалы – это не только обучающие курсы и формальные обязательные инструктажи.

Вот как минимум еще несколько идей того, что может являться эффективным обучающим материалом / механизмом под разные случаи и задачи:

– Комплаенс-портал / комплаенс-страница во внутренней сети организации (разместите там документы, контактные данные, информацию о ключевых требованиях и процессах в формате FAQ и так далее);

– Создайте печатные или мультимедийные материалы (есть экраны в офисе?), которые будут повседневно и в простой форме напоминать работникам о важных требованиях;

– На рабочих экранах коллег нет ни слова про комплаенс? Срочно исправляем! Разместите там контакты анонимной горячей линии;

– Точечные обучения. Выявили риск в конкретном процессе? Тогда соберите короткую очную встречу с участвующими в процессе коллегами – им точно будет интересно;

– Комплаенс-амбассадоры – коллеги, которые не относятся к комплаенс-подразделению, но «топят» за развитие комплаенса и готовы рассказать остальным о существующих нормах (про амбассадоров мы подробно поговорим в следующих главах книги).

Коммуникации от вас, менеджмента, других коллег, касающиеся комплаенса, должны происходить регулярно.

Термин «комплаенс» должен закрепиться в жизни организации. Поговорите с менеджментом о важности трансляции в их коммуникациях по ключевым целям необходимости соблюдения правил организации, принципов комплаентности. Создайте традицию проводить ежегодный «день комплаенса», расскажите организации про риски, которыми управляете, достижения и интересные случаи из своей работы. Устройте утренний комплаенс-кофе с пончиками, создайте крутую комплаенс-атрибутику («мерч») и разыграйте ее среди работников. Главное, чтобы коммуникация была регулярной, – тогда постепенный процесс понимания и принятия комплаенс-культуры будет идти вперед.

Комплаенс-обучения

Мы душу вкладываем в создаваемые обучения, работники успешно проходят тестирования к таким обучениям, а потом всё равно нарушают правила, о которых мы трижды там написали. Посещала ли вас иной раз мысль: «Да что с ними не так?»

Предлагаю сейчас провести честный эксперимент, поговорив о каком-нибудь обучении, которое к комплаенс-подразделению обычно не относят. Пусть это будет, к примеру, инструктаж по вопросам пожарной безопасности в вашей организации – вы точно проходили это обучение.

А теперь, не подглядывая куда-либо, скажите, каким классом огнетушителя нужно тушить электроприборы? Если вы не смогли вспомнить, это нормально. Просто вам было неинтересно, да и, конечно, была масса срочной и неотложной работы, поэтому вы пытались сделать так, чтобы этот инструктаж побыстрее закончился.

При таком настрое мы можем найти способ сдать тест успешно, но ничего в конечном итоге не запомним по теме обучения. А самое страшное – ничего не вспомним, когда нам эти знания действительно понадобятся.

А вот теперь подумайте о том человеке, который отвечает за пожарную безопасность. Он делал этот тест и может в зависимости от ваших действий (или, наоборот, бездействия) получить административную ответственность (прямо как мы по отдельным темам комплаенса).

Надеюсь, что после этого эксперимента вам будет немного понятнее, почему наши обучения либо вовсе не проводятся, либо проводятся, но их участники мало что помнят.

Для того чтобы понять, как сделать наши обучения более запоминающимися, нужно немного поговорить про андрагогику.

Андрагогика – это теория, которая описывает особенности обучения взрослых. В действительности мы (взрослые) уже не впитываем знания как губка. Два самых главных барьера, которые стоят у нас на пути, – вовлечение и мотивация.

Самое важное, что нам стоит отметить: мы учимся, когда хотим достичь такого результата, которого просто не можем добиться с теми знаниями, что у нас есть.

Подумайте, как вы можете помочь работникам своей организации посредством комплаенс-обучения достичь результата, которого они не смогут получить без такого обучения?

В этой ситуации вы можете обратиться к двум категориям целей работника – профессиональным и личным.

Объясните работникам, что без понимания правил комплаенса и соблюдения внутренних процедур они могут не достигнуть своих KPI. И я сейчас говорю не о лишении человека премии в рамках годовой оценки эффективности, а о том, что, например, какой-то проект, над которым бизнес-подразделение год работает без вовлечения комплаенса, может разбиться о наличие сложных регуляторных требований или рисков по комплаенс-линии, о которых коллеги не подумали. Итого: силы потрачены, проект загублен, и вот человек лишается бонуса, потому что не справился со своей работой из-за нехватки знаний по теме комплаенса.

Сюда же можно добавить понимание о том, что специалисты со знанием комплаенс-принципов и требований на рынке ценятся выше.

Помочь личным целям работника по комплаенс-линии можно через транслирование принципов, которые одинаково хорошо применимы как в бизнесе, так и в личной жизни. В целом идея единых принципов является правильной, так как странно было бы осознавать, что работник на работе и дома имеет разные моральные ориентиры.

Также важно понимать, что компания может подсказывать работнику какие-то мысли о личном времени и поведении за пределами работы, так как отдельные действия работников могут аффектить компанию.

Еще один важный момент, который нам необходимо знать, заключается в том, что технологии кардинально изменили наше взаимодействие с окружающим миром и это в том числе повлияло на применяемый нами способ запоминания информации.

Мы больше не полагаемся на собственную память так, как это было раньше. Мы полагаемся на внешние устройства – смартфоны и ноутбуки. Изменился способ хранения и извлечения информации – она теперь находится в цифровом виде и доступна нам «в пару нажатий».

Изменилась и наша способность удерживать информацию. Ученые доказали, что люди теперь хуже запоминают информацию, если знают, что легко могут получить к ней доступ. Данное свойство получило название «цифровая амнезия», или «эффект Google». Кстати, похожий эффект постиг и наши воспоминания – мы хуже помним произошедшие с нами события; а, собственно, зачем? – ведь фото- и видеоотчет о многих из них содержится в нашем телефоне.

Также стоит отметить, что мы перестали читать информацию линейно. Любой массив текста мы воспринимаем негативно и пытаемся просмотреть его «по диагонали», выискивая ключевые моменты. Мы чаще запоминаем тезисы, чем детали и нюансы, следствием чего является менее глубокое понимание темы.

В перспективе изменения, которые происходят с нашей памятью в процессе технологического развития, могут привести и к деградации навыков критического мышления. Вот такое вот «светлое будущее»…

Ответ, что делать с «эффектом Google», лежит на поверхности: создайте такую систему обучения и обмена информацией по темам комплаенса, которая позволит не только получить необходимую информацию в процессе обучения, но и позволит иметь к ней быстрый доступ. Здесь вам на руку играет наличие внутреннего ресурса комплаенса и знание работников о нём, использование принципов открытости и «единого окна» (или четкое указание в телефонном справочнике организации на то, кто в комплаенс-подразделении отвечает за какие вопросы), а также всевозможные чат-боты, создаваемые комплаенс-функцией (теперь и с искусственным интеллектом).

Как реализовать эффективный процесс комплаенс-обучений, мы рассмотрим в Главе 3.

Роль кодекса этики

Зачем мы принимаем в организации кодекс этики?

Это ключевой вопрос, на который необходимо найти ответ перед тем, как мы приступим к написанию и внедрению этого инструмента.

За годы создания кодексов этики и работы с такого рода документами я видел как разный набор закладываемых в них целей, так и разные способы достижения последних.

Отдельные цели лишь увеличивали нагрузку на лиц, участвующих в процессе внедрения кодекса, но не создавали какой-либо ценности для организации. Например:

«Нам нужно разработать кодекс этики, потому что у всех организаций с именем на рынке такой документ есть.»

При таком подходе наличие кодекса воспринимается лишь имиджевой составляющей, а описываемая в кодексе организация больше похожа на некую идеализированную диснеевскую принцессу, нежели на себя.

«Нам нужно создать кодекс этики, чтобы еще раз закрепить требования к работникам и повысить уровень их соблюдения.»

Такой подход тоже вызывает большие сомнения.

Если работники не выполняют формализованные требования, то их дублирование навряд ли принципиально изменит текущую ситуацию. Возможно, проблема не в количестве упоминаний требований, а в качестве формулировок, способе доведения до работника или в чём-то еще? Скорее всего, при реализации такой цели на выходе подразделение комплаенса получит лишь больше ссылок на документы в отчете о нарушениях и проблему с «разъезжающимися» требованиями в одних документах при обновлении других.

Важно понимать, что кодекс этики призван содержать не какие-то свои вымышленные, «этические» и оторванные от бизнеса цели, а должен поддерживать бизнес. То есть должен быть инструментом / драйвером достижения краткосрочных и долгосрочных целей организации. Сущность и задачи этого инструмента несколько глубже, чем это зачастую воспринимается. Об этом мы поговорим дальше, но сначала небольшая история из жизни.

Однажды мы с коллегами сидели и разбирали кодексы этики крупных организаций. Какие-то кодексы были слишком сложными, какие-то – скорее брошюрами, чем документом. В таких документах на практике часто встречаются описанные выше проблемы с применением и соблюдением.

И тут нам на глаза попался кодекс поведения, про который на первый взгляд вообще нечего было сказать, – это были «20 заповедей салона красоты».

В плохо оформленном документе на одной странице ютились 20 написанных с грамматическими ошибками идей вроде «взял у товарища инструмент – верни чистым», «помоги товарищу, если ему нужна помощь» и «все проблемы решай с управляющим (Серёга), а если не смогли решить, пиши директору». При этом было невооруженным глазом видно, что часть пунктов была написана разными людьми.

Сначала посмеялись, а потом задумались:

– Идея каждого пункта легко считывалась и запоминалась, в ней не было чего-то избыточного (то есть сразу было понятно, почему меня просят поступить именно так);

– Список предназначался персоналу в зале и решал необходимый объем задач;

– Идеи для списка дали сами работники, став соавторами изменений, что значительно повышает мотивацию к его соблюдению.

Так салон красоты, ни разу не слышавший такое слово, как «комплаенс», из доступных инструментов создал для себя хороший кодекс этики. Хороший не по форме, но по сути и по потенциальному эффекту для организации.

Возвращаемся к целям и задачам кодекса этики. Как минимум кодекс должен:

– Помогать работникам организации при принятии сложных профессиональных решений;

– Быть для работников этическим компасом в повседневных ситуациях, помогая учесть те моменты, которые важны как для эффективного выполнения ими своих задач, так и для успешного функционирования самой организации;

– Быть своего рода фильтром для кандидатов на работу, описывая принципы и культуру организации;

– Показывать внешним заинтересованным лицам знание, понимание и важность для организации актуальных и современных тем, помогая в развитии партнерских отношений в своей и иных юрисдикциях.

Правильный кодекс этики строится с учетом стратегических целей организации. Да, они зачастую прямо не указываются в кодексе, но организации следует определить ключевые принципы поведения, которые необходимо демонстрировать работникам для наилучшего достижения этих целей. Такие принципы, как правило, подаются через некий набор корпоративных ценностей.

При этом важно отметить, что некоторые организации достаточно консервативны, а какие-то ведут более агрессивный и воинственный диалог внутри себя и с рынком. На самом деле вариаций множество, и даже при схожих целях у разных организаций методы их достижения и ожидаемое поведение работников будут различаться.

Это одна из причин, почему нельзя создать типовой кодекс этики и с одинаковой степенью эффективности внедрить его во всех организациях. Но не единственная.

Другая, более важная причина лежит в понимании сущности культуры организации. Как бы вы ответили на вопрос о том, что такое культура организации?

Я пришел к тому, что культура организации выражается в поведении ее работников. То есть это то, как мы принимаем решения. Культуру нельзя эффективно спустить сверху, навязать – она выстраивается на основе поведения и ценностей работников организации годами.

Культура – это все работники организации.

Если вы хотите резко изменить культуру своей организации, которая десятки лет жила с консервативными идеями, – например, быстро сделать всех инициативными предпринимателями, – и спускаете это директивно сверху, то готовьтесь к тому, что потеряете половину персонала.

Да, базовые конструкции и идеи для кодекса этики можно и нужно формировать узкой группой экспертов, имеющих представление о необходимом наборе тем и тезисов, который никак нельзя упустить при обновлении или создании такого кодекса. Но нельзя этот процесс пустить совсем мимо работников организации. Их нужно вовлекать в него, обсуждать идеи, принимать предложения. Просто представьте, что в душе вы – консерватор, и вот вам сверху приходит указание, что теперь вы – новатор и нужно демонстрировать соответствующее поведение. Как вы к этому отнесетесь, что будете чувствовать и делать на практике?

При этом, как уже говорилось, культуру организации, поведение людей при помощи правильных инструментов можно изменить за 3—5 лет. Однако это изменение может произойти только через постоянный диалог с работниками, а не в одностороннем формате.

О том, как правильно внедрять кодексы этики, в том числе для целей развития культуры организации, мы поговорим в Главе 3.

А пока вернемся к ключевым идеям о структуре и наполнении кодекса этики.

Когда вы определились с ключевыми ценностями организации, которые необходимы для достижения стратегических целей и соответствуют текущей / целевой культуре организации, эти ценности на уровне тезисов или краткого описания ситуаций должны пройти через все разделы кодекса этики, – будь то взаимодействие с контрагентами, коллегами, акционерами, вопросы защиты информации и иных активов организации или что-то еще. Работники любого уровня и функции через кодекс смогут понять, какого целевого поведения ожидает от них организация. Это прекрасный инструмент для самооценки собственной работы и простого поиска способов повышения ее эффективности.

В работе коллеги могут столкнуться с ситуацией, которая не будет соответствовать ни одной из указанных в кодексе и не будет формализована какой-либо инструкцией организации, однако при этом от них может потребоваться принятие решения. Для таких случаев хорошей практикой является включение в кодекс этики инструмента оценки этичности решения. Помогите работнику задать себе вопросы относительно решения, чтобы выявить его риски и оценить этическую составляющую, например:

– Противоречит ли решение ценностям или целям компании?

– Может ли решение привести к нарушению законодательства и кодекса этики?

– Возможен ли репутационный ущерб, если о решении станет известно публично?

Набор вопросов должен быть сформирован с учетом культуры принятия решений в вашей организации.

В идеале работник в любой сложной для себя ситуации должен найти в кодексе этики ответ на вопрос: «А как на моём месте поступил бы работник моей организации?».

Описание корпоративных ценностей и культуры в целом в кодексе этики создают еще один положительный эффект: всё чаще кандидаты, принимая решение о работе, пытаются оценить, насколько организация близка им по духу. В таком случае кодекс этики является для них важным дополнительным источником информации для принятия финального решения, а для организации выступает в роли пассивного фильтра, оставляя на входе меньше кандидатов, которые могут быстро выгореть, столкнувшись с особенностями ее работы.

Важно еще раз подчеркнуть, что чтобы это работало, кодекс этики должен честно описывать организацию, а не рисовать воздушные замки.

Однажды у меня разгорелся спор со специалистом функции HR по поводу кодекса-фильтра. Коллега утверждал, что такой инструмент вредит выполнению его KPI по привлечению кадров. Но мы-то с вами понимаем, что на уровне организации трата сил на быстро выгорающие кадры в ситуации, когда их место сразу могут занять потенциально более лояльные к организации работники, абсолютно неоправданна. Кстати, это один из тезисов, который может в том или ином виде быть закреплен в кодексе этики, – рассмотрение рабочих вопросов не только с точки зрения своей нагрузки и функционала, но и с позиции интересов иных подразделений и организации в целом. Этакая эмпатия на уровне внутреннего клиента и компании.

При создании кодекса этики важно определить все другие заинтересованные стороны (кроме работников и организации), которым в тех или иных обстоятельствах может быть интересен данный документ. С учетом этого в кодексе могут появиться необходимые акценты или целые разделы, подсвеченные специально для отдельных категорий лиц.

Как пример – тема ESG¹². Сейчас это уже «нормальная нормальность», а вот лет 10 назад, когда в России ESG-повестка еще так массово не вошла в корпоративный бизнес, компании уже начали включать соответствующие тезисы в кодексы и иные внешние коммуникации, понимая, что на это обращают внимание иностранные контрагенты, аудиторы и так далее.

В этом плане кодекс является одним из самых понятных инструментов, посредством которого можно показать участие компании в тех или иных инициативах или ее отношение к вопросам актуальной повестки.

Региональные особенности

Несколько лет назад в московском филиале крупной международной компании со штаб-квартирой в США произошел забавный случай.

Одна из работниц филиала заявила на комплаенс-линию о факте харассмента. С кейсом разобрались на месте, вот только все подобные сообщения также централизованно со всего мира стекались в штаб-квартиру. Компания гордилась своими высокими стандартами в области профессиональной этики и вдобавок к решению данного инцидента решила направить в Москву тренера, который проведет очную лекцию по вопросам харассмента и, так сказать, разведает ситуацию на месте.

Прилетел очень красивый парень (рассказываю со слов коллеги из этой организации, участвовавшей в семинаре), провел первую половину лекции и направился в кофе-поинт. Там он встретил двух работниц филиала и задал им вопрос в стиле: «А как у вас тут реально обстоят дела с харассментом?». В ответ получил грустный вздох и два слова: «Not enough»¹³. Улетел.

Шутки шутками, а в вопросах построения комплаенс-культуры наличие региональных особенностей в восприятии различных тем имеет существенное значение, и их необходимо иметь в виду при разработке тех или иных материалов / коммуникаций / процессов.

Наш исторический контекст отличается от западного, и тема рабовладельчества для нас не содержит остроты, но что мы видим в корпоративном мире последние годы? Различные компании в том или ином виде зачем-то заявляют об учете положений Закона о современном рабстве (Великобритания, 2015).

А вот пример различия отношений в разных регионах к существующему у всех процессу. Крупные компании во всех юрисдикциях развивают анонимные комплаенс-линии, при этом мы имеем следующее:

– Восток – культура беспрекословного выполнения требований, включая информирование о выявленном нарушении;

– Запад – культура сообщения о нарушении за вознаграждение (доля от суммы штрафа);

– Восточная Европа – установка, что «стучать плохо».

Подобный культурный подтекст существует, его наличие отрицать невозможно. Но компании этого и не делают. Они работают с особенностями и предрассудками, внедряют принципы, необходимые для эффективной работы механизмов анонимных комплаенс-линий.

Другой хороший пример – культура подарков. Одни регионы не видят иных приемлемых деловых подарков, кроме брошюр и канцелярских изделий, в то время как другие могут позволить подарить партнеру по итогу успешной сделки породистого жеребца или яхту.

В плане региональных различий работа комплаенс-офицера по линии «подружить всех» последние два десятилетия стала в разы сложнее. Некоторые страны находятся в точке переосмысления ценностей и идей, которые совсем недавно казались высеченными в камне. Отдельные новации, особенности и феномены, такие как «культура отмены» или новые идеи о гендере, теперь влияют на личное и профессиональное общение. В разных регионах мы имеем к подобным идеям противоположное отношение: тренд для одних может являться уголовно наказуемым деянием для других. То, что раньше могло быть неоднозначно принято в тексте кодекса этики локальным персоналом, но включалось для развития отношений с контрагентами из других юрисдикций, сейчас может создавать реальные правовые риски для организации. Это необходимо понимать и учитывать.

Можно сказать одно: как бы сильно комплаенс ни продвинулся к настоящему времени в вопросе сглаживания региональных различий и обхода «углов», очевидно, что разработать единые правила, которые будут одинаково восприниматься и эффективно использоваться во всех юрисдикциях, пока не представляется возможным.

Тон сверху и роль менеджмента

Роль топ-менеджмента в формировании и поддержании комплаенс-культуры не может быть недооценена, так как именно от руководителей зависит направление, в котором будет развиваться организация и ее культура.

Первый и, возможно, самый важный аспект роли топ-менеджмента в комплаенс-культуре – это установление правильного тона сверху.

Лидеры организации должны являться примером для остальных сотрудников в области соблюдения норм и стандартов, – как внутренних, так и внешних. Если топ-менеджмент сам их не придерживается, то и остальные сотрудники, скорее всего, не будут. Поэтому создание культуры соблюдения начинается с того, что руководители сами следуют соответствующим принципам.

Важно понимать, что тон сверху не ограничивается только словами или заявлениями руководства. Это также включает в себя действия и принимаемые решения.

Например, если менеджмент пренебрежительно относится к сообщениям о нарушениях или игнорирует их, это может отправить неправильный сигнал всей компании.

Необходимо, чтобы руководство проявляло серьезное отношение к любым инцидентам, связанным с нарушением норм и стандартов, и последовательно реагировало на них.

Кроме того, топ-менеджмент играет важную роль в создании открытой и поддерживающей среды, в которой сотрудники могут чувствовать себя комфортно, обращаться с вопросами, сомнениями или опасениями по поводу этики и соблюдения правил. Если сотрудники видят, что их руководство поддерживает открытый диалог и поощряет обсуждение этических вопросов, они будут более склонны сообщать о нарушениях и соблюдать нормы поведения.

Только при активной поддержке руководства комплаенс-культура может стать неотъемлемой частью корпоративной жизни и обеспечить успешное функционирование организации в целом.

Нельзя забывать и о роли комплаенс-офицеров при взаимодействии с топ-менеджментом, ведь комплаенс является главным экспертом в вопросах развития культуры соблюдения правил и следования нормам этики в организации. Да и невозможно отрицать тот факт, что зачастую отдельные руководители организации не обладают необходимым набором ценностей и компетенций по комплаенс-вопросам и им необходима соответствующая поддержка.

Поэтому, чтобы обеспечить проекцию правильного тона сверху, комплаенс-подразделению крайне важно выстраивать эффективное взаимодействие с топ-менеджментом. Первым шагом в этом направлении является установление открытого и доверительного диалога между ними.

Комплаенс-офицеры должны иметь возможность свободно обсуждать с руководством любые вопросы, касающиеся соблюдения норм и стандартов, а также предлагать свои рекомендации по улучшению процессов.

Еще раз подчеркну важность того, чтобы комплаенс-офицеры были прямыми и честными в своих обращениях к топ-менеджменту. Они должны иметь возможность сообщать о любых обнаруженных нарушениях или потенциальных рисках без страха перед негативными последствиями. Только в условиях атмосферы открытости и сотрудничества можно обеспечить эффективное соблюдение норм и стандартов на всех уровнях организации.

Также следует активно вовлекать топ-менеджмент в процессы обучения по вопросам комплаенса и этики. Регулярные тренинги и обновления помогут руководству быть в курсе последних изменений в законодательстве и лучших практик.

Наконец, комплаенс-офицерам необходимо регулярно предоставлять отчеты и аналитику топ-менеджменту о состоянии комплаенс-культуры в организации, эффективности реализуемых контролей, выявленных потенциальных уязвимостях, предлагая меры по их устранению. Это поможет поддерживать внимание и заинтересованность руководства в развитии комплаенс-культуры и обеспечить его активное участие в этом процессе.

Таким образом, эффективное взаимодействие комплаенс-офицеров с топ-менеджментом играет ключевую роль в проекции правильного тона сверху и обеспечении успешного развития комплаенс-культуры в организации.

Развитие комплаенс-сообщества

В своей работе мы регулярно задаемся вопросом поиска новых подходов, «лучших практик» в отношении тех или иных задач. Но кто создает эти практики? Некие независимые эксперты? Консультанты? Регулятор?

Как показывает опыт, лучшие практики по конкретным вопросам создаются именно экспертами в коммерческих организациях, которые ежедневно решают стоящие перед ними задачи, стремятся на постоянной основе совершенствовать, повышать эффективность применяемых инструментов, реализуемых механизмов контроля, коммуникации и так далее.

Последние лет 10 видно, как комплаенс-сообщество в России стремится к коммуникации и развитию: возникли профильные ассоциации, регулярно проводятся конференции по вопросам комплаенса и внутреннего контроля, появилось профессиональное образование.

Обратной стороной медали является нарастающая коммерциализация такой коммуникации: провайдеры конференций стремятся получить личную выгоду, зачастую теряя в масштабе развернутой деятельности качество спикеров и материала. Наверное, лишь пару лет назад на таких конференциях закончили сравнивать различия FCPA и UKBA, а также делиться своим новым прочтением 242-П (шутка для банковского сообщества; кто понял, тот понял).

Важно также то, что, развивая комплаенс-культуру в своей организации, не нужно стоять в стороне от профессионального сообщества. Следует делиться своими наработками с коллегами по цеху, общаться в рамках конференций и профильных организаций, создавать свои «комплаенс-тусовки»: завтраки, обеды, ужины, выезды, экскурсии, дни открытых дверей в своей организации и так далее. Это не те вопросы, где ваша организация может потерять бизнес-преимущество, но те, где вы можете приобрести новый опыт, получить конструктивную критику и улучшить свои процессы.

Создавая лучшие практики совместно с вашими партнерами, клиентами, конкурентами, регулирующими органами, вы развиваете добросовестное поведение в отрасли и саму отрасль в целом, что оказывает долгосрочный положительный эффект на всех ее участников.

В моей текущей организации мы вот уже несколько лет регулярно проводим для отрасли конференции по самым актуальным комплаенс-вопросам, стараемся пригласить сильных, компетентных спикеров, делаем эти мероприятия бесплатными и размещаем их видеозаписи в открытом доступе. От этих конференций нет дохода, но, безусловно, они требуют затрат на организацию и проведение. Это помогает сконцентрироваться именно на уровне мероприятия, а не на коммерческом эффекте, помогает организации находиться в эпицентре самой новой комплаенс-экспертизы, быть своеобразной точкой притяжения по комплаенс-вопросам. Также реализуются и более локальные, ограниченные по составу участников мероприятия: круглые столы, рабочие группы и тому подобное. Это деятельность, осознанная с точки зрения понимания ее целей для организации, эффекта для отрасли и комплаенс-сообщества в целом.

Помогите своей отрасли в создании лучшей практики, профессионального стандарта, организации площадки для обмена профессиональными мнениями, и ваши усилия не останутся незамеченными.

Понимание работниками того факта, что комплаенс их организации знают и уважают за ее пределами, повышает ваш авторитет в их глазах, способствует росту интереса к комплаенс-вопросам и, соответственно, плодотворно влияет на развитие комплаенс-культуры.

Резюме главы

Подведем итоги Главы 1, повторив ключевые идеи:

Культура организации – это ее работники и их поведение, а не формализованные где-либо нормы и правила. Нормы являются важным элементом, но ничего не стоят без комплексного ответа на вопрос «Как?» в части их имплементации в повседневную жизнь компании.

Мы всё чаще обращаемся к элементу осознанности и говорим не просто «комплаенс», а «комплаенс-культура», понимая, что: выполнять или не выполнять требования работник может по разным причинам; есть что-то большее, чем метод «кнута и пряника»; правильное восприятие комплаенса кратно повышает шанс избежать реализации риска не только в ситуациях, которые были формализованы документами организации, но и в нестандартных, принципиально новых ситуациях, с которыми может столкнуться работник.

Развитие комплаенс-культуры – это одно из важнейших направлений для лиц, ответственных за комплаенс в современной организации. В то же время развитая комплаенс-культура является сильной стороной и отличительной особенностью современной организации, помогая ей стремительно развиваться и адаптироваться к изменениям при достаточном уровне управления возникающими перед ней рисками.

В начале процесса развития комплаенс-культуры в организации следует заложить возможность оценки достигнутого эффекта, в том числе определить границы комплаенс-системы, зафиксировать элементы, области и риски.

Для определения границ ответственности, а также задания направления развития и последующей оценки состояния комплаенса можно использовать следующие инструменты:

– положение о структурном подразделении;

– создание комплаенс-стратегии;

– создание общей карты рисков организации;

– внедрение практики регулярной самооценки зрелости комплаенс-функции.

Принципиально важно, что комплаенс-стратегия не должна существовать обособленно от общей стратегии организации, а должна дополнять ее, поддерживая бизнес и соответствуя скорости его развития.

Развитие комплаенс-культуры – процесс непрерывный и требующий постоянного вовлечения в него множества работников организации.

Всё, что связано с какой-либо культурой, также связано с общением, восприятием, передачей знаний, эмоциями и последующим поведением.

Трансляция комплаенс-культуры, комплаенс-принципов осуществляется с использованием широкого набора инструментов, в том числе:

– Политик и процедур;

– Обучающих материалов;

– Точечных и массовых коммуникаций.

Все используемые инструменты должны быть простыми, понятными и основываться на принципах уважительного отношения ко времени тех, на кого они направлены. Это позволит повысить качество восприятия информации и соблюдения предписанных норм, а также будет способствовать экономии организации в части времени персонала, затрачиваемого на освоение материалов.

Наиболее эффективное внедрение правил достигается тогда, когда они существуют не «сбоку» от основных процессов и их можно легко забыть, а когда они внедрены в соответствующие процессы (например, закупочная процедура) и являются их шагом.

Еще несколько идей того, что может являться эффективным обучающим материалом / механизмом под разные случаи и задачи:

Конец ознакомительного фрагмента.

Текст предоставлен ООО «Литрес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на Литрес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.

Примечания

1

Комплаенс – это система мер, направленных на обеспечение соответствия деятельности организации требованиям применимого законодательства, внутренним правилам и стандартам этики.

Вернуться

2

Комитет организаций-спонсоров Комиссии Тредвея – добровольная частная организация, созданная в США и предназначенная для выработки рекомендаций по важнейшим аспектам организационного управления, деловой этики, финансовой отчетности, внутреннего контроля, управления рисками и противодействия мошенничеству.

Вернуться

3

Правило, согласно которому любой, кто приходит на собрание, может свободно использовать информацию обсуждения, но не имеет права раскрывать, кто сделал какой-либо конкретный комментарий. Правило возникло в 1927 г. в Chatham House (Королевский институт международных отношений, Лондон, Великобритания).

Вернуться

4

Эмпирический тест, предложенный Аланом Тьюрингом в статье «Вычислительные машины и разум» (журнал Mind, 1950 г.) Стандартная интерпретация этого теста звучит так: «Человек взаимодействует с одним компьютером и одним человеком. На основании ответов на вопросы он должен определить, с кем он разговаривает: с человеком или компьютерной программой. Задача компьютерной программы – ввести человека в заблуждение, заставив сделать неверный выбор».

Вернуться

5

Hard skills – это профессиональные навыки, которым можно научить и которые можно измерить. Soft skills – это универсальные компетенции, которые труднее измерить. Иногда их называют личными качествами, потому что они зависят от характера человека.

Вернуться

6

Смягчение последствий. Понятие «митигация рисков» пришло из сферы борьбы с последствиями стихийных бедствий и катастроф. При оценке рисков акцентируют внимание на негативном эффекте.

Вернуться

7

Политический скандал в США 1972—1974 годов, закончившийся отставкой президента страны Ричарда Никсона. Возник в связи с попыткой ряда лиц установить подслушивающие устройства в штаб-квартире Демократической партии в Вашингтоне в ходе президентской избирательной компании в 1972 году.

Вернуться

8

Государственная инициатива по масштабному пересмотру и отмене нормативных правовых актов, негативно влияющих на общий бизнес-климат и регуляторную среду.

Вернуться

9

Термин пришел из международной практики, в которой означает фактическую реализацию международных обязательств на уровне государства путем их отражения в национальных законах и актах. В коммерческих организациях мы употребляем этот термин в значении реализации в организации применимых к ней требований.

Вернуться

10

Международный стандарт ISO 37301:2021 «Система управления соответствием – Требования с руководством по применению».

Вернуться

11

Модель координации процессов управления рисками и внутреннего контроля за счет определения и разграничения соответствующих функций и обязанностей, разработанная международным Институтом внутренних аудиторов в 2013 году.

Вернуться

12

В переводе: экологическое, социальное и корпоративное управление. Совокупность характеристик управления компанией, при котором достигается ее вовлечение в решение экологических, социальных и управленческих проблем.

Вернуться

13

Недостаточно / не хватает.

Вернуться