# Из идеального реальному 2.0

Владимир Вербицкий

Эта книга – незаменимый помощник собственника или руководителя компании, перед которым стоит задача построить эффективную систему корпоративного управления и грамотно внедрить лучшие его практики. В новой, существенно переработанной и расширенной версии своей книги автор подробно рассказывает о корпоративном управлении как инструменте управления организациями. Он отстаивает необходимость адаптации международных стандартов корпоративного управления к реалиям российского бизнеса. Многолетний опыт сотрудничества с десятками компаний позволил ему разработать авторскую четырехфакторную PhICS-модель (phase – investment – control – strategy), которая помогает выстроить индивидуальную систему корпоративного управления применительно к конкретной организации. Ее экономическая суть состоит в выборе ограниченного набора компонентов идеального корпоративного управления, которые не только обеспечивают соблюдение прав и интересов всех акционеров, но и способствуют повышению эффективности бизнеса и устойчивому развитию компании.

Переводчики Александр Анваер, Екатерина Василенко

Руководитель проекта М. Пикалова

Корректоры Е. Якимова, Н. Витько

Дизайн обложки А. Прокопчук

Компьютерная верстка Б. Руссо


© В. Вербицкий, 2020

© ООО «Интеллектуальная Литература», 2020


Все права защищены. Данная электронная книга предназначена исключительно для частного использования в личных (некоммерческих) целях. Электронная книга, ее части, фрагменты и элементы, включая текст, изображения и иное, не подлежат копированию и любому другому использованию без разрешения правообладателя. В частности, запрещено такое использование, в результате которого электронная книга, ее часть, фрагмент или элемент станут доступными ограниченному или неопределенному кругу лиц, в том числе посредством сети интернет, независимо от того, будет предоставляться доступ за плату или безвозмездно.

Копирование, воспроизведение и иное использование электронной книги, ее частей, фрагментов и элементов, выходящее за пределы частного использования в личных (некоммерческих) целях, без согласия правообладателя является незаконным и влечет уголовную, административную и гражданскую ответственность.

* * *

> Книга Владимира Вербицкого посвящена давно, казалось бы, изученной теме корпоративного управления. Ежегодно издается огромное количество литературы, которая освещает не только зарубежный, но и российский опыт в этой сфере. Тем не менее считаю эту книгу своевременной и полезной. Автор пытается дать ответ на вопрос «зачем?», а не «как?». В случае корпоративного управления ответ на этот вопрос не очевиден и задавать его должна каждая компания, подошедшая к определенному этапу своего развития. Для тех, кто на вопрос «Нужно ли корпоративное управление?» осознанно отвечает «Да», автор разработал некий алгоритм (модель PhICS), позволяющий компании выбрать уместную модель корпоративного управления в зависимости от зрелости организации, структуры капитала, источников финансирования, управленческой культуры, рыночной стратегии. Полагаю, что книга будет полезна собственникам как уже сложившихся, так и растущих компаний, менеджерам, а также тем профессионалам, кто видит продолжение своей карьеры среди неисполнительных директоров акционерных обществ.

> Андрей Шаронов, президент Московской школы управления «СКОЛКОВО», председатель совета директоров управляющей компании «НефтеТрансСервис», член советов директоров ПАО «Совкомфлот», ПАО «ФосАгро», АО «Медицина», En+ Group

> Эта книга развивает обстоятельные исследования, которые автор изложил в первом издании. Читатель найдет здесь не описание принятых в западной практике подходов к корпоративному управлению, а сравнительный анализ того, какие методы можно использовать в отечественной практике, а какие требуют адаптации к российской действительности. Также представляют интерес и попытки автора сформулировать собственную оригинальную модель развития компании с позиций менеджмента. Без сомнений, книга будет полезна руководителям организаций, которые внимательно относятся к корпоративному управлению, а также исследователям в этой области.

> Николай Рогалев, ректор национального исследовательского университета «Московский энергетический институт» (НИУ «МЭИ»), член советов директоров ПАО «Россети» и ПАО «РусГидро»

> У всех, кто стремится к совершенству в корпоративном управлении, должна быть в личной библиотеке эта книга Владимира Вербицкого.

> Игорь Лисиненко, основатель и председатель совета директоров ГК «МАЙ»

> Максимально прикладная и полезная книга для первых лиц и собственников бизнеса. Автор дает простое и наглядное представление о том, как грамотно выстроенное корпоративное управление повышает эффективность бизнеса. Мне очень близки высказанные Владимиром Вербицким идеи о том, что подход к управлению компанией должен быть системным. Что как бы ни были важны правила игры, еще важнее их соблюдать. Что управление не существует само по себе, а прочно связывает все подразделения и подсистемы в компании. И, наконец, что корпоративное управление должно быть результативным и гибким, направленным на повышение акционерной стоимости, а не на штампование теоретических правил. Это та информация и те знания, которые нужны компании на этапе активного роста!

> Евгений Демин, генеральный директор и совладелец ООО «СПЛАТ ГЛОБАЛ»

> Вопрос корпоративного управления – головная боль любого собственника. Существует множество книг, посвященных этой теме, но большинство из них основаны на опыте западных компаний. Поэтому очень часто российские управленцы совершают одну и ту же ошибку: копируют предложенные зарубежные стандарты без учета национальных особенностей. Это приводит к тому, что даже признанные и эффективные западные методики корпоративного управления не приносят российским управленцам желаемого результата. Особенности национальной культуры оказывают заметное влияние на корпоративное управление, и даже заимствуя его зарубежные формы, мы, россияне, вкладываем в них свое содержание. Вот почему можно только приветствовать появление книги, автор которой поставил перед собой очень важную задачу: с одной стороны, систематизировать знания о стандартах корпоративного управления, а с другой – выявить проблемы их внедрения в практику российских компаний.

> Сергей Колесников, президент и совладелец корпорации «ТЕХНОНИКОЛЬ»

> Книга «Из идеального реальному 2.0» вызвала у меня большой интерес. Такое ощущение, что еще раз прожил годы трансформации «ТрансКонтейнер» из закрытой в полном смысле этого слова компании в управляемую в соответствии с самыми современными стандартами. Очень важно не только видеть правильную цель, но и выбрать оптимальный путь движения к этой цели, о котором, собственно, и пишет автор, предлагая весьма оригинальную, но при этом очень практичную методологию.

> Петр Баскаков, бывший генеральный директор ПАО «ТрансКонтейнер»

> Вопрос, который автор поставил во главу угла всей книги, имеет огромное практическое значение. Речь идет о возможности применения в управлении любой компанией стандартных методов и способов корпоративного управления. Не могу не согласиться с автором, что нельзя бездумно копировать общепринятые подходы. Анализируя собственный опыт работы независимым членом советов директоров в публичных компаниях, могу сделать вывод, что наиболее эффективны именно адаптированные под специфику конкретных компаний лучшие практики корпоративного управления.

> Сергей Недорослев, основатель компании «Каскол», независимый член совета директоров ОАО «РЖД»

> Владимир Вербицкий прививает корпоративное управление российским компаниям примерно так же, как тысячелетие назад проповедники христианизировали древних славян, – убеждением и личным примером. Будучи независимым директором, он изобретательно борется за адаптацию корпоративной культуры в неблагоприятном окружении. Автор на убедительных примерах из богатой личной практики показывает, как наполнить ритуалы и церемонии корпоративного управления реальным содержанием, как имплементировать современные стандарты в уже сложившуюся и закосневшую организационную рутину.

> Александр Прохоров, автор бестселлера «Русская модель управления»

> С большим интересом прочитал книгу Владимира Вербицкого. Уверен, что она будет полезна и акционерам, и менеджерам, и членам советов директоров. Для меня как для независимого директора особенно интересны размышления автора о роли НД и особенностях взаимодействия с акционерами. Я уверен в том, что уровень развития корпоративного управления непосредственно влияет на успех компаний на российском и международном рынках. Идеи автора и практические примеры из книги, несомненно, помогут повысить этот уровень и развивать корпоративную культуру в дальнейшем.

> Алексей Комиссаров, проректор РАНХиГС, директор Высшей школы государственного управления, член советов директоров ПАО «СИБУР Холдинг», АО «ФГК»

> Как можно охарактеризовать книгу, которую вы держите в руках? Во-первых, это очень умная и системная книга. Получаешь удовольствие от «беседы» с ярким человеком, обладающим высоким уровнем интеллекта. Мне, как прикладному математику, очень приятно было наблюдать, как достаточно размытое понятие обретает четкую структуру. Во-вторых, это, если так можно выразиться, конвергентная книга, в которой стираются грани между экономическими и социокультурными понятиями, элегантно увязанными автором в единую систему. В-третьих, это очень личная книга, на страницах которой автор проживает с нами целую жизнь – свою жизнь, и ему есть что сказать читателям. И наконец, книга очень честная. Да, это нелегкое чтение, но оно того стоит. По сути, это рассказ не столько о корпоративном управлении, сколько о нашей жизни, на которую мы можем взглянуть глазами автора через призму корпоративного управления.

> Александр Ованесов, управляющий партнер Arthur D. Little Russia

> Перефразируя слова известного советника по вопросам управления Джозефа Пайна, входящего в список Fortune 500, можно сказать, что корпоративное управление – это интересный, увлекательный, но и весьма сложный театр. А работа советов директоров компаний – настоящая сцена, на которой играют и добиваются успехов только отлично подготовленные и прекрасно выучившие свою роль артисты.

> На мой взгляд, Владимир Вербицкий – один из самых профессиональных и ярких «артистов» и идеологов российского «корпоративного театра». Его книга «Из идеального реальному 2.0» представляет собой ценное теоретико-законодательное и практическое пособие для игроков на реальной корпоративной сцене советов директоров современных компаний российского бизнеса.

> Уверен, что, прочитав, поняв и взяв на вооружение рекомендации из этой книги, можно значительно повысить эффективность работы не только совета директоров, но и в целом любой российской компании.

> Анатолий Гавриленко, основатель и председатель наблюдательного совета ГК «АЛОР», председатель наблюдательного совета НПФ «ГАЗФОНД пенсионные накопления», член совета директоров ПАО «Центр международной торговли»

> Грамотно выстроенная система корпоративного управления играет решающую роль в предоставлении правильных стимулов ключевым стейкхолдерам в любой компании и во многом определяет их успехи и провалы. Несмотря на то что в настоящее время накоплен огромный мировой опыт в области управления компаниями, успешность его использования во многом зависит от учета специфики каждой конкретной организации и условий, в которых ей приходится работать. Именно тому, как правильно применять лучшие стандарты корпоративного управления в реальной жизни и как учитывать особенности того контекста, в котором работают компании, посвящена книга «Из идеального реальному 2.0». Прочесть ее будет полезно любому, кто задумывается о том, как идеалы корпоративного управления сочетаются с суровыми буднями российского бизнеса.

> Рубен Ениколопов, ректор Российской экономической школы

> Памяти моих родителей, Антонины Ивановны и Константина Степановича, посвящаю

> Расстояние между тем, как люди живут и как должны бы жить, столь велико, что тот, кто отвергает действительное ради должного, действует скорее во вред себе, нежели на благо.

> Никколо Макиавелли

> (1469–1527)

> «Государь»

> Действительный человек представляет гораздо более высокую ценность, чем «желательный» человек… из идеалов.

> Фридрих Ницше

> (1844–1900)

> «Воля к власти»

> Мы не должны видеть мир таким, каким они хотят заставить нас его видеть.

> Айн Рэнд

> (1905–1982)

> «Атлант расправил плечи»

## Предисловие. Манифест менеджера-инноватора

Уважаемый читатель, книга, которая находится перед вами, принадлежит к довольно необычному жанру. Фактически это изложение глубоко продуманных и искренних взглядов весьма опытного в корпоративном управлении человека, который сам про себя сказал, что он прошел путь от инженера-инноватора до менеджера-инноватора, и в этом смысле книга может быть названа манифестом. Однако вы, наверное, уже заметили, что, в отличие от распространенных и известных в истории манифестов, по толщине книга Владимира Вербицкого больше напоминает учебник, что может отпугнуть читателя, не имеющего достаточно времени для того, чтобы тратить его на толстые книги.

Хочу успокоить вас, читатель, это действительно учебник, но именно поэтому толщину этой книги надо поделить на четыре. Потому что Владимир Вербицкий каждое из своих выстроенных положений объясняет всеми способами. Первое – многочисленными ссылками на авторитеты, книги, ставшие классическими в управленческой науке и в корпоративном управлении, гуру, действующих в этой области. Второе – ссылками на художественную литературу, философские произведения, цитатами, образами. Третье – собственным опытом, случаями из своей практики, весьма богатой, относящейся к разным типам компаний. И, наконец, четвертое – логическим рассуждением, которое приводит к определенному выводу. Вам всего-навсего надо выбрать, какой из способов доказательства действует на вас лично сильнее всего, и объем работы сократится в четыре раза, а удовольствие человек должен получать и от разнообразия изложения.

В чем же состоит основное утверждение автора? Мне кажется, что Владимир Вербицкий видит корпоративное управление как живую сущность, которая есть в любой компании независимо от формы управления. Просто иногда она существует в форме эмбриона, и разглядеть ее может только специалист, а иногда это развитая система корпоративных правил, тестируемая кодексом корпоративного управления. Именно при тестировании кодексом и образуется парадоксальный эффект, который лежит в основе логики автора. Почему-то так получается, что компании выполняют хорошо одни предписания кодекса и значительно хуже выполняют другие. Объясняя этот эффект, автор приходит к центральной рекомендации книги – идее четырехэлементной формулы, которая позволяет определить, исходя из фазы развития организации, способов финансирования, стиля руководства и т. д., какие вопросы корпоративного управления окажутся реально востребованными и важными для жизни компании, а какие нет. И после формулирования этой модели, которую Владимир Вербицкий разрабатывал вместе со своими коллегами по Российскому институту директоров и активно применяет в собственной практике, остается только показать, как она работает для разных компаний, разных групп управления, для того чтобы люди убедились, что автор манифеста думает о вещах прагматических.

Как человек, имеющий опыт независимого директора в частных и государственных компаниях, хочу сказать, что проверил на себе положения книги Владимира Вербицкого и пришел к выводу, что, пожалуй, все так и есть, как утверждает автор. Действительно, разные породы независимых директоров нужны для разных целей и разных фаз развития компании, и разнообразие здесь скорее хорошо, чем плохо. Надеюсь, что люди, которые занимаются другими направлениями деятельности или интересуются корпоративным управлением, тоже найдут способ оттестировать на своем опыте то, что предлагает Владимир Вербицкий.

По существу, можно было бы дальше и не говорить о книге Владимира Вербицкого, но не могу пройти мимо двух моментов. Хочу безусловно поддержать автора в идее, что в корпоративном управлении «культура имеет значение», и речь идет не о корпоративной культуре в данном случае, а о культуре нации, о ценностях и поведенческих установках, которые тестируются с помощью разных методик Шварца, Хофстеде и др. Согласен с автором, что именно последняя методика – замечательного голландца Герта Хофстеде – представляет наибольший интерес. Именно использование таких способов диагностики национального экономического поведения позволяет предсказать, какие механизмы корпоративного управления сработают, а какие нет. Мне кажется, что автор удачно развивает российское применение методики, давая более точные русские названия некоторым таинственным терминам, введенным Хофстеде. Например, вместо «маскулинности» Владимир Вербицкий употребляет слово «напористость», которое гораздо точнее передает смысл этой характеристики.

Вряд ли интересно читать книгу, с которой полностью согласен (потому что тогда такую книгу мог бы написать рано или поздно сам – конечно, накопив те знания и опыт, которые у Владимира Вербицкого есть, а у многих из нас отсутствуют). Поэтому закончу моментом несогласия или сомнения. Автор довольно критично отзывается об идеях, что скоро взаимодействие изменится до такой степени, что возникнут сетевые группы и схемы, которые не умещаются в обычные шаблоны корпоративного управления. Пожалуй, я и сам с сомнением бы отнесся к такому футурологическому взгляду десять лет назад. Но сейчас, погрузившись в практику перехода разных стран к цифровой экономике, хочу подтвердить, что вероятность как появления принципиально иных схем управления в иерархиях (компаниях), так и образования новых типов сетей чрезвычайно высока. Мы можем увидеть вскоре новые объекты, и было бы интересно понять, будет ли меняться корпоративное управление, к примеру, в цифровых платформах и агрегаторах в организациях, которые сейчас прорываются и уже прорвались в топ-10 самых богатых компаний мира. Напомню, что семь из десяти самых богатых компаний в 2018 г. – это цифровые компании. Поэтому думаю, что скоро придется проводить дополнительные исследования, и убежден, что Владимир Вербицкий с его фундаментальностью и многосторонностью рано или поздно напишет интересную книгу о специфике корпоративного управления в цифровой экономике с многочисленными практическими приложениями (хотя сейчас автор увлечен идеями экономики впечатлений). Думаю, что и эту книгу мы будем ждать с интересом.

> Александр Аузан,

> декан экономического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова, доктор экономических наук, профессор, член cоветов директоров Российской венчурной компании и «ВЭБ-Инновации», ПАО «Северсталь» и «Ростелеком»

## Введение

Идея книги вызревала у меня давно, можно сказать, что я к ней шел последние тридцать лет жизни, чему посвящен ее пролог – «My way». По-настоящему же я задумал написать ее летом 2012 г., когда побывал на мастер-классе гуру нашего отечественного менеджмента, основателя Таллинской школы менеджеров Владимира Тарасова во Флоренции – на родине самого Никколо Макиавелли, чтобы именно там прикоснуться к его наследию. Прикоснуться в прямом и переносном смыслах. Три дня мы буквально купались в построчном анализе его грандиозного труда «Государь», посетили его фамильное поместье под Флоренцией и даже отужинали там. Меня поражало практически все. Например, тот факт, что один из участников прочитал «Государя» целых 11 (!) раз, что позволило ему в итоге победить в викторине. Лично я, проигравший победителю в самом первом туре, по традиции скрупулезно, с красной ручкой наперевес прочитал это произведение только один раз и посчитал, что этого достаточно для понимания Макиавелли (подвели самоуверенность и наивность «в одном флаконе»). И если я не попал в состояние, известное как синдром Стендаля, то, во всяком случае, разделяю впечатления писателя от посещения Флоренции, описанные в его дневнике «Неаполь и Флоренция: путешествие из Милана в Реджио» следующим образом: «…я был в каком-то экстазе от мысли, что я во Флоренции, так близко к великим людям, могилы которых я видел. Мне показалось, что иссяк источник жизни. Я шел, боясь упасть». А входной билет в базилику Святого Креста (Санта-Кроче) я до сих пор храню и использую в качестве закладки для книг, которые читаю: я увидел символичность в том, что на оборотной стороне этого ничем не примечательного билета изображен глаз Девы Марии с одной из фресок «Истории Девы Марии» известного флорентийского художника XIV в. Таддео Гадди. И теперь этот взгляд постоянно сопровождает меня во время чтения.

Но еще более символично, что в Российском институте директоров мы в том же году сделали новые буклеты о наших консалтинговых, информационных и образовательных продуктах для клиентов. И «взгляд» стал сквозным образом для всех буклетов, мы даже назвали его «взглядом на проблему». У нас появился новый девиз: «Профессиональный взгляд на развитие корпоративного управления вашего бизнеса», а на заставке нашего корпоративного сайта теперь можно видеть взгляды наших реальных ключевых сотрудников. Ну а у моей книги появился первый эпиграф. Получилось как в фильме «Назад в будущее», если исходить из утверждений Ричарда Флориды, автора теории креативного класса, и Кармина Галло, исследователя работ нашего великого инновационного современника Стива Джобса, о том, что Флоренция эпохи Раннего Возрождения была одним из мировых центров творческой активности и именно в ней берет начало «один из самых инновационных периодов в истории», к которым в наше время относится Кремниевая долина в Калифорнии (1; 2, с. 101).

После возвращения из Флоренции я всего за два месяца (вполне возможно, это было все-таки последствие синдрома Стендаля) создал свой мастер-класс, легший в основу замысла этой книги. А еще позже, после его проведения в течение двух лет в самых различных форматах (открытом, корпоративном, в московских бизнес-школах, в регионах), я начал писать уже и саму книгу. Да, первый мастер-класс за пределами Москвы был проведен в весьма символическую дату 12.12.12 в моем, пожалуй, самом любимом российском городе – Краснодаре. Любопытно, что мастер-класс формировался не с начала, а со второй его части: с того, что названо реальным корпоративным управлением, ведь я никак не мог придумать, что буду писать об идеальном корпоративном управлении. Приходила порой крамольная мысль, что писать об этом будет кто-то другой, настолько я был полностью погружен в реальное корпоративное управление. Не скрою, что идеальное корпоративное управление меня не вдохновляет, я испытываю к нему нечто похожее на отторжение. Но в какой-то момент на меня словно снизошло озарение – вполне возможно, что именно то, о котором пишет непревзойденный Малкольм Гладуэлл в одной из своих феноменальных книг «Озарение» – и я придумал, что буду писать про идеальное корпоративное управление. Вернее, понял, чего в книге не будет точно: никакого перечисления и объяснения основ, постулатов, правил и рекомендаций из этой сферы. Лучше я расскажу, как оно, идеальное корпоративное управление, соблюдается, а точнее, не соблюдается российскими компаниями в своей реальной практике. Благо мы с коллегами являемся обладателями уникального знания, да, именно знания, а не просто информации, в России – это наше «Исследование практики корпоративного управления в России», которое мы ведем с 2004 г. Возможно, уважаемый читатель, я покажусь или уже кажусь вам нескромным. Но как-то раз один знакомый, умудренный жизненным опытом региональный чиновник, сказал мне, что «ложная скромность – прямая дорога к безвестности». Это его выражение, да еще подкрепленное мнением известнейшего теоретика бизнеса и профессора школы бизнеса Стэнфордского университета Джеффри Пфеффера о том, что «факты свидетельствуют, скромность не всегда помогает добраться до вершины или удержаться на ней», а «чтобы вашу прекрасную работу оценили, нужно быть заметным […] нужно создавать собственный бренд и продвигать себя без ложной скромности», легло мне на сердце, и с тех пор я, пожалуй, скорее нескромен, чем скромен, что принято у нас считать недостатком (240, с. 83; 3, с. 28, 84). Но именно за эту мою нескромность в отношении настоящего исследования мне нисколько не стыдно (подтверждение чему вы найдете далее в тексте). Да и это не только мой личный труд, это результат нашей с коллегами многолетней кропотливой творческой работы.

Не могу не коснуться истории появления второго эпиграфа книги. Если «Государь» Никколо Макиавелли читался на одном дыхании, то «Воля к власти» великого философа Фридриха Ницше, напротив, медленно, страниц по десять-пятнадцать в день, с неоднократным повторным возвращением к прочитанному. Это был тяжелый труд, но он того стоил. Эффект от чтения, даже скорее погружения и фактического «вгрызания» в текст, я испытал такой же фантастический, как и от «Государя». Наверное, это и был «драйв», о котором я позднее прочитал в бестселлере Дэниела Пинка «Драйв», а может, даже и поток, о котором пишет один из авторитетнейших специалистов, профессор психологии Клермонтского университета (США) Михай Чиксентмихайи в своем теперь уже культовом «Потоке» (4; 5). Слова Ницше просто просились в эпиграф. Лично для меня это два текста совершенно разных по своей сути авторов, вызвавшие у меня практически одинаковую реакцию, описанную Д. Пинком и М. Чиксентмихайи. Оба эпиграфа как нельзя лучше отразили замысел моей книги, книги о корпоративном управлении, о котором ни Макиавелли, ни Ницше и знать не могли. А я нашел у них много чего полезного именно для сути корпоративного управления, а не его формы. Для реального, а не идеального корпоративного управления.

В настоящей книге мне хочется донести до читателей одиннадцать ключевых, как мне представляется, соображений.

Первое: на самом деле не существует неразрешимого конфликта между идеальным и реальным корпоративным управлением, но существенность различий понимать нужно глубоко и основательно. Образно говоря, разница между ними – как между правилами дорожного движения в виде их свода, который мы усердно учим для получения водительского удостоверения (хорошо еще, что сразу не забываем эти правила после сдачи экзамена), и реальной практикой вождения автомобиля по нашим реальным дорогам. Знать правила, конечно, нужно, но реальная езда – это несколько иное, или, как говорят в Одессе, это «две большие разницы». Но для этого, конечно, нужно сесть за руль и начать водить автомобиль, только тогда поймешь эту самую разницу. Приводя эту аналогию про езду на автомобиле, даже не знал, что издатель всемирного журнала Forbes и успешный бизнесмен Рич Карлгаард в книге про важность нематериальных конкурентных преимуществ компаний «В здоровом бизнесе – здоровый дух» и автор концепции обучающейся организации профессор Массачусетского технологического университета Питер Сенге в своем мировом бестселлере о системном мышлении «Пятая дисциплина» приведут похожие аналогии, только про езду на велосипеде, – «если тренироваться в условиях, которые ученые называют “приближенными к естественным”, например учиться ездить на настоящем велосипеде по ухабистой проселочной дороге, то вы получите гораздо больше опыта, чем если покрутите педали на тренажере в стерильной обстановке гимнастического зала»; «абсурдно звучит заявление: “я недавно прочитал отличную книгу о езде на велосипеде. Значит, я научился кататься”» (6, с. 104; 49, с. 33). А создатель теории ограничений Элияху Голдрат в своем совместном с Джефом Коксом бизнес-романе «Цель», принесшем ему поистине мировую славу, почти романтично рассуждает так: «просто нам нужно научиться смотреть на окружающий мир и логически обдумывать то, что мы видим […] прогресс в понимании требует, чтобы мы подвергли сомнению свои базовые представления (идеальное. – В.В.) о том, как устроен мир и почему он так устроен. Если мы сможем лучше понять реальность и принципы, управляющие ею, я полагаю, что преобразуется жизнь каждого из нас» (7, с. 8). Исследователи эффекта плато Боб Салливан и Хью Томпсон приводят аналогию из мира музыки: «реальная жизнь напоминает скорее джем-сейшн блюзовых музыкантов, а не студийную запись, – и любой истинный фанат блюза скажет вам, что запись будет гораздо скучнее по сравнению с живым выступлением» (8, с. 268). Ну а вот великие гуру менеджмента и философии Питер Друкер и Иммануил Кант довольно жестки в оценках. У П. Друкера на этот счет есть такие весьма деликатные по форме, но очень строгие по смыслу слова: «часто между действительностью (реальным. – В.В.) и представлениями о ней (идеальным. – В.В.) существует разрыв» (9, с. 231). В присущей же ему категоричной манере И. Кант дает почти убийственные заключения для высказанной мною в самом начале надежды на разрешимость противоречий между идеальным и реальным: «чем глубже мысль вникает в жизнь, тем резче выступает противоречие идеала и реальности» (10, с. 17). Но я все-таки оставляю «последнюю надежду» на разрешимость этого противоречия, пусть хотя бы в части корпоративного управления.

Второе: создаваемая в компании система корпоративного управления не существует в изолированном пространстве сама по себе; в компании есть другие управленческие и информационные системы, они прошли уже свои стадии становления и реально вполне неплохо работают. Придется буквально состыковать новую для компании систему корпоративного управления с этими существующими системами, чтобы не получилось отторжения (а проблема отторжения приживляемых органов, как известно, одна из главных в трансплантологии). Кстати, вы встретите в книге довольно много аналогий из области медицины. Мне представляется, что проблемы реальных, то есть «живых», компаний очень похожи на проблемы реальных, живых (уже без кавычек) людей.

Третье: занимаясь довольно новой для российских компаний проблематикой становления и развития систем корпоративного управления, нужно анализировать и синтезировать их, исходя обязательно из нашего иного опыта (жизненного, управленческого, технического, информационного и много еще какого). Нужно обязательно применять метод аналогий из других отраслей знания. Именно так и работают творческие люди, к которым К. Галло относит исследуемого им С. Джобса, утверждая, что «они способны связать воедино прошлый опыт и синтезировать новые вещи […] одной из причин способности Джобса генерировать одну идею за другой является то, что он всю жизнь исследует новые и не связанные друг с другом вещи», а известный молекулярный биолог, совмещающий, что немаловажно, еще преподавание и консультирование по лидерству, развитию креативности и инновациям, Эстанислао Бахрах обобщает этот подход до уровня человечества: «Наиболее успешные творческие идеи человечества представляют собой новое сочетание давно известных вещей» (2, с. 92; 413, с. 30). А П. Друкер считает, что «основная причина неэффективной работы – всего лишь недостаток знаний или презрительное отношение к знаниям вне вашей специализации», чему вторит профессор Лондонской школы бизнеса с большим опытом управления компаниями Чарльз Хэнди, утверждая, что «большинство крупнейших достижений в науке, например относительность, пришли благодаря заимствованию концепции из одной области жизни и применению ее в качестве метафоры в другой» (11; 12, с. 155). Оливер Гассман с коллегами, посвятив изучению одного из актуальнейших современных направлений развития бизнеса – бизнес-моделям – книгу с одноименным названием, акцентируют внимание на одном из принципов дизайн-мышления, что «наибольшую отдачу обеспечивают междисциплинарные команды с широким диапазоном опыта и знаний» (13, с. 84). Мне в связи с этим импонирует мысль нашего выдающегося современника-бизнесмена Илона Маска (создателя компаний SpaceX, Tesla Motors, PayPal) о том, что можно «приложить физический метод мышления практически к любой проблеме, думать в терминах вероятностей, стараться быть в выигрыше при любом раскладе», а «сотрудники Tesla (автомобильная компания. – В.В.) использовали примерно те же методы, что и их коллеги из компании Space X (ракетно-космическая компания. – В.В.), чтобы справиться с высоким уровнем требований Маска» (14; 15, с. 287). Лично я вот занимаюсь «технократизацией» и «менеджеризацией» корпоративного управления, то есть привлекаю в него свой прошлый инженерный и менеджерский опыт (думаю, что по тексту книги это будет заметно). И это получается очень даже правильно, если прибегнуть к мыслям признанного специалиста в очень популярной сейчас концепции вовлечения в бизнес Джима Хоудэна, что искать ответы на свои вопросы нужно «в тех сферах, в которых люди уже чувствуют себя вовлеченными» (16, с. 29). А прозванная коллегами современной Кассандрой основатель Института устойчивого развития и системщик до мозга костей Донелла Медоуз прямо так категорически и советует: «Не ограничивайтесь рамками своей профессии; следуйте за системой, куда бы она ни вела, и не важно, какова ваша специальность […] система неизбежно будет нарушать границы между областями знаний» (17, с. 294).

Четвертое: необходимо рассматривать процесс развития корпоративного управления – как предметной области в целом, так и систем корпоративного управления компаний – в диалектическом аспекте. Поменьше догматического подхода по принципу «стандарт важнее жизни», что посчитал одним из важнейших своих шагов выдающийся современный исследователь бизнеса Джим Коллинз в феноменальном труде «Построенные навечно»: «мы стремились как можно дальше отойти от догматических представлений» (18, с. 44). А нам бы уже давно пора разрушить в своих головах многие мифы корпоративного управления, как это сделал известный российский экономист Сергей Гуриев по отношению к экономике, посвятив один раздел и мифам про корпоративное управление (19, с. 159–161).

Пятое: системный подход в построении и организации работы систем корпоративного управления должен быть реальностью, а не декларацией. Мы очень часто и много говорим правильные слова о системности, которые потом не реализуются в действиях, а еще хуже то, что наши действия нередко противоречат этим нашим словам.

Шестое: если одним словом – многофакторность. Известный специалист в области системного менеджмента Джамшид Гараедаги в своей культовой для системщиков книге «Системное мышление» так формулирует проблему повсеместно распространенного однофакторного подхода: «Заблуждение состоит в том, что если Х – хорошо, то чем больше Х, тем лучше» (20). А Дж. Коллинз, развенчивая двенадцать мифов о великих компаниях, утверждает, что «они руководствуются целым набором целей, лишь одна из которых и не самая главная – “делать деньги”» (18, с. 31).

Седьмое: обязательная адаптация (кастомизация) и индивидуализация общепризнанных в мире стандартов корпоративного управления к особенностям управленческой культуры каждой компании, вытекающим в том числе из национальных особенностей страны (если мы хотим, чтобы эти стандарты реально работали, а не были просто мертвыми символами). Ну, это как в известном нашем выражении «Вам шашечки или ехать?», которое в интерпретации П. Друкера звучит так: «решение в менеджменте или другой общественной дисциплине проверяется не тем, правильно оно или нет, а тем, работает ли оно; менеджмент, как и медицинская практика, проверяется не тем, насколько “научным” было лечение, а тем, выздоровел ли пациент» (9, с. 177).

Восьмое: корпоративное управление – это одна из управленческих технологий. Очень важно не противопоставлять такие предметные области, как corporate governance и corporate management, а искать их общие начала и синергию между ними.

Девятый: пытаться найти в корпоративном управлении экономику впечатлений, как о ней говорят ее идеологи Джозеф Б. Пайн и Джеймс Х. Гилмор (21). Почему именно «экономика впечатлений»? Просто мне представляется, что корпоративное управление точно не экономика сырья, не экономика товаров и не экономика услуг. Остается, если исходить строго математически методом от обратного, только экономика впечатлений.

Десятое: есть два основополагающих драйвера внедрения стандартов корпоративного управления в компаниях – внешний (требования регуляторной среды) и внутренний (желание собственников/акционеров). И нужно обязательно нащупать, зацепить и задействовать именно внутренний, потому что только он ведет к реальному внедрению, а внешний – разве что к имитации. Думаю, что нельзя не согласиться здесь с непревзойденным рассказчиком Дж. Коллинзом, что «успех и неуспех, выживание и гибель гораздо в большей мере зависят от наших действий, чем от того, что делает с нами среда» и «внутренний, глубокий и неотступный – пожалуй, основной – стимул», со ставшими классиками менеджмента Томом Питерсом и Робертом Уотерманом-мл., что «устойчивая заинтересованность в какой-либо деятельности обеспечивается только созданием таких условий, которые способствуют внутренней мотивации», а также с упомянутым чуть выше нашим отечественным гуру экономики С. Гуриевым, что «сейчас это (корпоративное управление. – В.В.) скорее средство создания эффективных стимулов внутри корпорации» (22, с. 299; 18, с. 110; 23, с. 116; 19, с. 159). Кстати, этот тезис и породил третий эпиграф книги, который я позаимствовал в фундаментальном труде «Атлант расправил плечи» нашей соотечественницы Айн Рэнд. Обычно я на него обращаю внимание наших чиновников, которые формируют регуляторную среду для бизнеса в области корпоративного управления.

Одиннадцатое: доказательность/обоснованность важнее новизны. Мы очень часто, особенно в последнее время, наполненное самыми разнообразными изменениями в нашей жизни, видим смысл решения практически всех наших проблем в поиске чего-то нового, неожиданного, как это оценивает один из ведущих нейробиологов мира профессор Стэнфордского университета Роберт Сапольски: «людям свойственно страстно желать новизны, а следовательно – переоценивать практически все новое» (24, с. 52). Я же считаю, что доказательность полезности, нужности и реализуемости гораздо важнее. Именно поэтому в книге будет большое количество цитат и ссылок на авторитетные источники из самых разных областей знаний (см. Третье выше), которыми я буду пытаться доказать вам мои мысли и идеи в области корпоративного управления (25*). Возможно, порой это будет казаться избыточным, приближая текст книги к центонным текстам, как это определяет ученый и писатель Евгений Водолазкин. Особенно это будет касаться важных, на мой взгляд, вопросов, например таких, как что/как, простое/сложное, и/или, внутренний/внешний драйверы, линейность/нелинейность, единообразие/разнообразие, лидер/система, единоличное/коллегиальное, hard/soft, да/нет и др. И не могу не завершить этот тезис про соотношение доказательности и новизны цитатой закона Пфеффера из знаковой книги «Доказательный менеджмент» двух профессоров менеджмента Джеффри Пфеффера и Роберта Саттона: «вместо того чтобы интересоваться новинками, мы должны интересоваться истиной». А вот еще цитата писателя-фантаста и предпринимателя в одном лице Рольфа Добелли со ссылкой на самого Н. Талеба про ошибки ментальности: «Мы систематически переоцениваем роль нового». Талеб приписывает это ментальной ошибке неомании – мании к новому. И приведу краткую резюмирующую ремарку П. Друкера о том, что «сама по себе новинка – лишь развлечение» (26, с. 51; 27, с. 88; 9, с. 86). Однако результатом стало, ни много ни мало, изменение в названии второго издания настоящей книги – в нем появилось принципиальное определение, важный орган-элемент: «доказательное корпоративное управление».

И последнее, что мне хочется сказать вам, читатели: я не буду предлагать вам однозначно правильные и бесспорные решения, я вообще не буду ничего вам предлагать и ничего за вас решать. В этой книге содержится то, что известный теоретик менеджмента из Лондонской школы бизнеса Гэри Хэмел назвал «инструменты мышления, при помощи которых вы составите собственный план управленческих инноваций, а потом выполните его», а гениальный Нассим Талеб в своем фантастическом «Черном лебеде» описал так: «Мой метод – это скорее определенный взгляд на мир в целом, а не какое-то точное решение» (28, с. 11; 29). Только это будет мой личный взгляд не на мир в целом, а на проблематику работы систем корпоративного управления в реальных компаниях, но подхода я буду придерживаться именно такого.

P. S. Так заканчивалось введение первого издания книги. Во втором издании, думаю, читателям будет небезынтересно узнать о судьбе первого, особенно если это имело последствия. Знакомый бизнесмен, коллега по совместной работе независимым директором в одной компании, сказал мне после прочтения: мол, книга полезная, но «толстая и сложная», и, если я хочу донести свои мысли про корпоративное управление именно до реальных управляющих компаниями и добиться, чтобы они моими советами воспользовались, книга должна быть «тоньше и проще». Ответил я максимально просто: второе издание будет толще и сложнее! Возможно, из вредности. А может, оттого что в школе моим любимым методом доказательства в математике был метод от противного?.. Но, если серьезно, про простое и сложное мы с вами будем говорить очень детально и не единожды. Дописывая этот постскриптум, я вспомнил, что одним из вдохновителей первого издания книги тоже был известный российский бизнесмен. Когда я пригласил его к себе на мастер-класс, зная, что он интересуется темой «корпоративного управления – советов директоров – независимых директоров», то услышал в ответ, что его участие маловероятно, но почитал бы он на эту тему с удовольствием. Предложить ему на тот момент я мог только три-четыре десятка своих статей. Вот и пришла мысль про книгу…

## Пролог. My way: от инженера-инноватора к менеджеру-инноватору

Я посчитал необходимым начать книгу именно с этого раздела, так как, на мой взгляд, он крайне важен для наилучшего понимания читателем всего дальнейшего материала. Важен исходя из трех обстоятельств.

Во-первых, все, о чем я буду писать, является плодом моих многолетних, а не только совсем недавних размышлений и, если рассуждать гораздо шире, включает в анализ вопросов собственно корпоративного управления мой опыт из различных сфер предшествующей деятельности. Мои представления о жизни и бизнесе, в том числе и о корпоративном управлении, прошли путь реальных и довольно существенных трансформаций. Пятнадцать лет назад, когда я только начал профессионально заниматься корпоративным управлением, я думал иначе, чем сегодня, или, как пишет о своем пути познания современного искусства его исследователь и популяризатор Уилл Гомперц, – «когда я начинал, то я ничего не знал; теперь мне кое-что известно», а профессор бизнес-школы INSEAD и один из ведущих европейских экспертов в области менеджмента Манфред Кетс де Врис считает, что «единственно верным признаком достигнутых перемен является новое отношение к жизни; внутренняя трансформация происходит только тогда, когда появляется новый взгляд на вещи» (30, с. 8; 31, с. 155). Во-вторых, как считает легендарный тренер «Манчестер Юнайтед» сэр Алекс Фергюсон в своей «Формуле успеха», ставшей теперь одним из кейсов Гарвардской школы бизнеса, «полезно помнить, откуда твои корни и насколько далеко ты ушел», и в этом я с ним полностью согласен (32). В-третьих, исходя из стадий жизненных циклов корпораций, ставших аксиомами благодаря великому гуру современного менеджмента Ицхаку Адизесу, при анализе и построении систем управления компаний важно рассматривать их в качестве развивающихся, а не застывших раз и навсегда систем; сам он сравнивает циклы развития компаний с жизненными циклами человека, считая, что компании – живые организмы (33). Исследователь «бирюзовых организаций будущего» с большим опытом работы в мировой консалтинговой компании McKinsey Фредерик Лалу идет еще дальше и делает метафору организации как живого организма уже ключевой для понимания ее сущности: «Мы станем относиться к организациям как к живым существам, позволим им наполниться энергией жизни и эволюционного развития», наделяя их «личностью и творческим потенциалом» (34, с. 76, 248). Между жизнью людей и жизнью компаний существует огромное число аналогий; так, основатель компании Intel Эндрю Гроув в своей книге «Выживают только параноики» вводит понятие «стратегически переломный момент» именно для компаний и, посвятив его анализу всю книгу, завершает ее главой «Переломные моменты в карьере», где применяет свои рассуждения уже к человеческой жизни (35). Я также посчитал необходимым посвятить читателя в некоторые аспекты моих личных трансформаций, имеющие непосредственное отношение к теме книги.

Отсчет жизненной трансформации, вынесенной в название пролога (были, конечно и другие), начался в 1983 г., когда я, молодой лейтенант, выпускник советского высшего военного технического училища по специальности «системы управления и связи», то есть на 100 % технарь, начал службу в одном из подмосковных оборонных научно-исследовательских институтов. И следующие 10 лет жизни я занимался «удовлетворением собственного любопытства за государственный счет», как высказался на самой первой по прибытии к месту службы встрече с нами начальник института. Это было, пожалуй, реализацией моей детской подсознательной мечты, ведь в детстве одним из моих любимых занятий был просмотр очередного выпуска телекиножурнала «Хочу все знать!», где, если кто помнит заставку, прилетающий на ракете мальчик-отличник молотком разбивает символический «орех знаний», то есть примерно тогда, когда и главный герой романа Теодора Драйзера «Гений» Юджин «еще не представлял себе, чем ему хотелось бы заняться, зато он чувствовал, что хочет знать все» (36, с. 29). Любой, кто хоть немного знаком с советской системой военной службы, вправе засомневаться, мол, без пресловутого в советское время блата такое вряд ли было возможно (но какой блат у выходца из классической советской рабоче-крестьянской семьи с окраины рабочего поселка под Харьковом?). Однако это правда – без блата! А попал я в НИИ благодаря счастливому для меня стечению двух обстоятельств: одного объективного, на которое я повлиять не мог, а второго – сугубо субъективного, только от меня и зависевшего. Во-первых, в разгаре была холодная война, мы находились в ее апофеозе – шло соревнование Советского Союза и США в области так называемых звездных войн (американцы заявили о программе Стратегической оборонной инициативы – СОИ, а СССР в ответ – анти-СОИ, так называемый несимметричный ответ), для чего в оборонных НИИ срочно требовались мозги молодых выпускников военных вузов. Во-вторых, я окончил училище с золотой медалью, что означало одни только отличные оценки в зачетной книжке в течение пяти лет учебы, и попал в число тех, кто мог сразу, без необходимости прохождения реальной службы в войсках заняться наукой. Как я теперь пишу в своих официальных биографиях, десять следующих лет я занимался вопросами «анализа и синтеза сложных территориально распределенных систем управления».

Документальным подтверждением моего статуса инженера-инноватора, заявленного на данной жизненной стадии, могут служить шесть авторских «Свидетельств на изобретение СССР» (аналог современного российского патента на изобретение), полученных мною в соавторстве с коллегами по службе-работе (рука не поднимается написать, что я «служил», иначе это будет оскорблением моих однокурсников, кто действительно «тянул лямку» в войсках весьма далеко от столицы). Общаясь уже в новые времена с коллегами из различных государственных и частных структур, занимающихся развитием в России инноваций, люблю порой съязвить насчет знания и понимания ими реальных процессов «рождения в головах» этих самых инноваций.

Я до сих пор помню, как у меня родилась идея, которая дала толчок к изобретению целого нового «способа уничтожения радиоактивных отходов в космосе». Пишу «целый» с гордостью, так как специалисты знают, что запатентовать способ, пожалуй, на порядок сложнее, чем устройство. Более опытные коллеги до моего появления в институте пытались эти отходы «отправить на ракете в сторону Солнца и сжечь» и несколько раз получили отказ. Мне же в руки попалась книга Якова Перельмана «Занимательная физика»; прекрасно помню, что читал ее в метро, когда дошел до раздела, посвященного поведению частиц в космосе под воздействием силы притяжения к Солнцу и силы давления солнечного света на них. Оказывается, что при измельчении частиц до размера менее микрона (тысячная доля миллиметра) они начнут удаляться самостоятельно под воздействием давления солнечных лучей, так как соотношение сил притяжения к Солнцу и сил отталкивания от него на расстоянии орбиты Земли будет не в пользу сил притяжения. Опираясь на эту закономерность, мы и разработали вышеназванный способ, получив в итоге три авторских свидетельства. И только недавно я узнал, что изобретение является одним из результатов креативного синтеза, наряду с произведением искусства, но «изобретение – это еще не инновация» (1; 37, с. 161). Потом было еще много совершенно разных идей, но до официального государственного признания в качестве изобретения дошли всего шесть. Однако попытки внедрения изобретений в практику жизни успехом не увенчались вовсе, то есть на выходе получился ноль. Ничто не претворилось в реальность, но осталось лишь нашими «играми разума» и приятными воспоминаниями. В итоге я усвоил, что инженер-инноватор – это только генератор инновационных идей, и не более того.

Классическим прообразом такого безудержного генератора идей для меня является герой известнейшего и моего любимого фильма «Назад в будущее» ученый Эмметт Браун по прозвищу Док. Для особо любознательных читателей скажу, что мое объединение в одном термине инженеров и инноваторов-изобретателей не является строго корректным, так как тонкий эксперт в сфере современных социально-экономических течений Дэниэл Пинк в своей книге про людей с правополушарным мышлением разделяет инженеров и изобретателей (38, с. 41). Я специально выделил слово «тонкий», так как для моего моделирования такое объединение считаю допустимым, а всех любознательных отправляю к этой сумасшедше интересной книге. Когда я сейчас слышу на различных мероприятиях от моих уже нынешних коллег просьбы выдать средства для внедрения их изобретения, то всегда говорю, что этого делать не нужно, так как ничего путного, как правило, из этого не выходит. Это другой функционал (о нем я скажу несколько позже), что категорически подтверждает, в частности, Виталий Полехин, глава клуба инвесторов бизнес-школы «СКОЛКОВО»: «привить бизнес-навыки изобретателю в акселераторе, как и обучить его предпринимательству, невозможно» (39). Гуру менеджмента П. Друкер приводит в качестве кейса самого удачливого изобретателя XIX в. Томаса Эдисона, который «провалил все деловые начинания, за которые брался, и его приходилось каждый раз отстранять от управления, чтобы сохранить каждое из начатых им дел» (40, с. 30). Инженеры-инноваторы должны быть «в доле», не более; конечно, нельзя исключать, что некоторая часть таких инженеров обладает компетенциями, выходящими за пределы данных, но это уже другая, довольно редкая и поистине феноменальная история – как в случае, например, вышеупомянутого И. Маска, трудоголика, инноватора, инвестора и инженера в одном лице, или основателя Microsoft Билла Гейтса, которого журнал Fortune наделяет тремя необходимыми для успеха качествами «мечтателя, бизнесмена и настоящего сукина сына», или нашего соотечественника Аркадия Воложа, основателя компании Yandex, также соединяющего в себе способности инженера-математика, менеджера и собственника (41, с. 73). Вот как описывается ситуация в ставшей культовой компании Tesla под руководством «инженера-инноватора» в моей «не тонкой» классификации: «При Эберхарде (основатель компании Tesla. – В.В.) инженерное искусство в Tesla было возведено в культ. К сожалению, другими областями деятельности в компании пренебрегали, и мало кто верил, что Эберхарду удастся провести Tesla от этапа исследований и разработок к коммерческому производству» (15, с. 166). Выражаясь словами И. Адизеса, все три приведенные личности являются «преданными лидерами, готовыми безоглядно посвятить себя созданию нового бизнеса и способными соединить вместе идею, рынок и инвестиции» (33, с. 42).

Что же происходит в это время в стране – так сказать, за воротами нашего закрытого НИИ? А вот что: в стране в 1985 г. объявлена перестройка (именно объявлена, то есть спущена, по обыкновению, нам сверху). Символом перемен стал Михаил Горбачев – в то время генеральный секретарь ЦК КПСС, то есть первое лицо страны. Думаю, что подавляющее большинство и помыслить о подобном не могло. Для меня лично это было буквально откровение, «озарение», как М. Гладуэлл назвал один из своих бестселлеров (42). Мы, молодые офицеры, восприняли с присущими молодости искренностью и романтизмом идущие сверху общественно-социально-экономические новации (или инновации, если говорить современным языком). Но нас, технарей, что-то смущало – как говорят психологи, мы испытывали состояние когнитивного диссонанса. А именно – то, что выражалось в популярных тогда у руководства страны «встречах с творческой интеллигенцией», в которых преобладали беседы с писателями, артистами, режиссерами, художниками, то есть, как мы называли их между собой, «ненаучной и непроизводственной» интеллигенцией. Мы же считали именно себя самым передовым отрядом советской интеллигенции, который только и может делать реальные дела. Ведь ракеты, самолеты, трактора, комбайны и все такое – это наших рук дело! Но это был, что называется, «глас вопиющего в пустыне». Только теперь можно найти у основоположника понятия «креативный класс» Р. Флориды тезис о том, что основу этого класса составляют именно ученые и инженеры, а сектор НИОКР доминирует среди индустрий креативной экономики (1). Сейчас всем это понятно, а в те годы мы только и могли тихо «побуркивать» в своих закрытых городках за высокими заборами (табл. П1). Хотя, пожалуй, не всем. Мы, конечно, «страна инженеров», но своих инженеров (в широком смысле этого термина) знаем крайне мало. Я регулярно и настойчиво спрашиваю в бизнес-аудиториях, знают ли они отечественных менеджерско-бизнес-производственных лидеров, например победителей имеющей 15-летнюю историю ежегодной премии «Топ-1000 лучших менеджеров России»[1]. И с ужасом обнаруживаю, что их известность близка к нулю. Но тут же с завистью узнаю в книге Генри Нива – ученика, хорошего друга и коллеги создателя «японского чуда» великого Эдвардса Деминга, что «церемонии вручения премии Э. Деминга транслировались по телевидению в прайм-тайм и что японские компании, завоевавшие эту премию, с гордостью водружали ее огромные копии у своих парадных входов» (43, с. 44). Это, конечно, больше напоминает завершение Московского или иного кинофестиваля, но никак не церемонии награждения лидеров бизнеса и инженерного дела.

Шли годы. Я все больше интересовался экономикой (наряду с политикой, побывав депутатом местного городского совета). Успел поучаствовать в разработке поддержанной властями Московской области концепции социально-экономической конверсии военного городка, создать первое в России московское отделение известного в 90-е гг. Фонда социальных гарантий военнослужащим (фонд «Гарантия»), получить высшее экономическое образование. Помню, когда в нашу аудиторию, почти на 100 % состоявшую из технарей, впервые вошел преподаватель-экономист, то сразу предупредил, что в экономике тоже есть математика, только она не такая, как у нас, технарей. И объяснил это на следующем примере, или, как теперь говорят, кейсе: у технарей два плюс два всегда четыре, а в экономике – не всегда. Например, если сырье стоит две единицы, а затраты на производство товара тоже две, то не факт, что мы выручим за него четыре. Если будет хороший спрос на рынке, то продадим за пять, а если нет, то и за три будем сбрасывать, – рынок и создает ту самую неопределенность. И он попросил нас быть не очень строгими и требовательными к экономической науке. Как говорит преподаватель Высшей школы управления при Калифорнийском университете Ричард Румельт, «любой инженер стремится к абсолютной надежности и определенности, и невероятно трудно переходить из мира абсолютной точности в мир бизнеса, где лидер может принять решение, руководствуясь исключительно шестым чувством» (44). Параллельно с учебой я в составе группы покидающих военную службу офицеров (не по причине пенсионного возраста, но, почти как популярнейший герой мультфильмов и анекдотов Карлсон, «в полном расцвете сил») создал Болшевский инвестиционный фонд, одним из первых в России, вместе с Инвестиционным московским фондом известного советского, а позже российского экономиста профессора Валерия Рутгайзера, получивший зарегистрированное название «инвестиционный фонд». Мне было поручено отвечать за учет прав акционеров фонда, что, в сущности, положило начало моей будущей профессии регистратора/депозитария, ставшей основной на целое десятилетие, с 1993 по 2002 г.


В 1993 г. я закончил военную карьеру, уволившись в звании майора из рядов Вооруженных сил уже России. Как мне позже рассказывали кадровики из рыночных структур, я сделал это очень вовремя: у них считается, что бывшие военные хороши в бизнесе только до уровня капитана-майора, так что я буквально «впрыгнул в последний вагон». Это решение я принимал очень непросто, ведь шел я в Советскую армию «навсегда» и даже не мог помыслить, что когда-нибудь с ней расстанусь. Да и вообще нашему поколению пришлось несладко. Ведь мы родились и личностно состоялись в одной социально-экономической системе, а уже в зрелом возрасте нам пришлось адаптироваться к условиям абсолютно новой, выдержать серьезнейшие политические, экономические и социальные изменения. И в конечном итоге нужно было не оставаться простыми исполнителями, а принять участие в управлении этими самыми изменениями на основе имеющегося опыта и новых знаний. Но решение было принято, и вот я уже не за забором оборонного НИИ, а в рыночной экономике. В связи с этим мне вспоминается недавнее общение после выступления со студентами одного московского вуза, когда они спросили, как им выстраивать свою жизнь в условиях столь быстро меняющейся внешней среды. Мой ответ, что мне сложно им что-либо советовать, их смутил. Я попытался прояснить свою точку зрения следующими личными примерами/кейсами. Дело в том, что сформировался я как личность в советское время тотального дефицита, настоящий homo soveticus, и поэтому у меня неплохо развито умение доставать. До сих пор в деталях помню, как я достал свои первые джинсы Levi Strauss & Co 501 в Харькове в 1982 г., и стоили они фантастические 250 рублей, сейчас это, наверное, несколько десятков тысяч рублей точно. Я тогда учился на четвертом курсе училища, мы жили уже в общежитии, а не в казарме, и «достал» мне их мой сокурсник Саша Игнатьев, большой харьковский специалист по так называемой фарцовке. Мне их принесли прямо в упаковке в общежитие, как сейчас, наверное, доставляют люксовые товары в элитные районы проживания. И это была для меня настоящая ЦЕННОСТЬ – термин, значение которого я понял много лет спустя, уже обучаясь в шведской бизнес-школе. Сейчас, когда мне подходит время купить новые джинсы, я иду в фирменный магазин Levi Strauss & Co и… попадаю в чуждую мне ситуацию выбора из огромного числа моделей на обычных полках (!). Эта компетенция – не моя сильная сторона, она меня реально «напрягает». Меня окружают несколько продавцов и начинают меня «наряжать», предлагая померить, наверное, с десяток вариантов. И самое для меня главное и печальное, что той самой ЦЕННОСТИ от таких же джинсов Levi Strauss & Co 501 я не испытываю. И все потому, что я их «выбрал», а не «достал». Вот такую историю я и рассказал молодым людям XXI в., заодно деликатно уклонившись от так ожидаемого ими совета!

Итак, начиная с 1993 г. я работал менеджером-инноватором. Почему я именно так определяю этот период моей жизни? Потому что в течение десяти лет, с 1993 по 2002 г., руководил проектами в области инфраструктуры абсолютно новой для российской экономики отрасли фондового рынка (регистраторы, депозитарии), оставив даже небольшую борозду в «Истории российского фондового рынка» длиной в 14 страниц между такими его корифеями, как Дмитрий Будаков и Олег Вьюгин (45, с. 116–129). А с 2003 г. я занимаюсь также ранее не существовавшим в России корпоративным управлением, работаю независимым директором – что является абсолютной экзотикой для огромного числа российских компаний. В пятьдесят два года я окончил программу EMBA (Executive Master of Business Administration) Стокгольмской школы экономики – неслыханное ранее образование для отечественных менеджеров (в советское время и термина-то такого не было – «менеджер», только «начальник» или «руководитель»). Оперирую теперь таким понятием, как товарный знак (®), имею самое непосредственное отношение к таким зарегистрированным товарным знакам, как РИД®, НРКУ®, НРПКД®, PhICS-модель корпоративного управления®. Чем характеризуется, на мой взгляд, менеджер-инноватор? Он – создатель инновационных продуктов. Он тот, кто понимает, что «нам нужно превращать умные идеи (инженеров-инноваторов. – В.В.), затрагивающие реальные проблемы, в продукты и услуги, которые желают все» и что «в технических терминах новая идея переходит в статус изобретения, когда успешно проходит лабораторные испытания. Идея считается инновацией, если поддается устойчивому воспроизведению в убедительных масштабах при практически обоснованных издержках» (2, с. 10; 49, с. 23). Он мыслит в категориях дизайн-мышления, когда именно ему (не инженеру-инноватору. – В.В.) нужно принимать управленческие решения в условиях «выбора из одинаково заманчивых альтернатив, применяя инструменты конвергентного и дивергентного мышления». Иными словами, как уточняет Г. Хэмел, «задача управленческого новатора – изменять ситуацию» (37, с. 72–73, 78; 28, с. 187).

Однажды я прочитал в интервью одного российского лыжника, что ничего нового, по его мнению, в ставшей популярной скандинавской ходьбе нет – мол, именно так всегда и тренировались наши лыжники, когда не было снега. Мне хотелось ответить, что их способ тренировки – это идея, которой пользовались только они, а скандинавская ходьба – это именно продукт, который покупает весь мир.

Джон Сили Браун в предисловии к культовой для инноваторов всего мира книге Генри Чесбро «Открытые инновации» пишет: «Под инновациями я понимаю нечто, существенно отличающееся от изобретений. Для меня за инновациями стоят процессы реализации изобретений и доведения их до рынка» (46). Прочитав это определение, я понял, почему из моих изобретений до реализации не дошло ни одного. Потому что, «когда открытия в области исследований осуществляются под воздействием научных интересов и не связаны с какой-то целью бизнеса, коммерческая ценность таких открытий часто связана со счастливым случаем и поэтому непредсказуема», а называется это «кремниевым парадоксом: когда компании, способные производить отличные исследования, меньше всего умеют получать от них прибыль» (46). Основное отличие инженера-инноватора от менеджера-инноватора в том, что первый рассуждает в категориях технологий, а второй – бизнес-моделей, при том что «технологии создают экономическую ценность, когда они выводятся на рынок при помощи полезной бизнес-модели. Именно бизнес-модель позволяет извлекать ценность из патента и реально ее получать, а не изобретение технологии как таковой, на которую можно получить патент» (46). Исследователь О. Гассман с коллегами, проведя грандиознейшую работу по поиску шаблонов лучших бизнес-моделей, пришли к выводу, что «новые технологии действительно являются движущей силой создания бизнес-моделей, но они, как правило, более универсальны по своей природе, а истинная революция – выявление потенциальной экономической эффективности новой технологии, иными словами, верной бизнес-модели» (13, с. 28). В этом контексте понятен один из секретов успеха Билла Гейтса, на который указывает его биограф Дез Деарлав: «В чем Гейтс, безусловно, силен, так это в использовании рыночной позиции Microsoft для того, чтобы обеспечить доступ к новым и набирающим силу рынкам», а Теодор Левитт, как и положено профессору Гарвардской школы бизнеса, обобщает, что «творческий подход заключается в изобретении (придумывании) чего-либо нового, тогда как новаторство заключается в создании чего-либо нового» (41, с. 74; 23, с. 308).

Мой любимый вопрос к аудитории в этом пункте при проведении мастер-классов: «Что должны читать ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ секретарь руководителя и менеджер?» – как правило, сильно озадачивает аудиторию, а мой ответ – еще более. ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ секретарь руководителя должен читать журнал Cosmopolitan, а ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ менеджер – журнал Harvard Business Review. И не от случая к случаю, а каждый выходящий номер от корки до корки – это должно быть их информационной средой. Как считает признанный специалист по правополушарным людям Д. Пинк, «профессиональные дизайнеры читают дизайнерские журналы (причем маниакально)» (38, с. 124). А в бизнес-школах для слушателей программ МВА/ЕМВА обязательна к прочтению книга «Менеджмент» мирового гуру этой науки П. Друкера, ведь без изучения этой библии менеджмента, на мой взгляд, нельзя стать именно менеджером, как без знакомства с Библией или Кораном нельзя считаться настоящим верующим.

А что же происходит в это время в нашей стране? В 2009 г., и снова сверху, объявлено о наступлении эры модернизации и инноваций. Символом этих перемен является Дмитрий Медведев – президент России, то есть снова первое лицо страны. И нам бы, технарям, только радоваться (по его известной статье «Россия, вперед!» я красной ручкой прошелся, как последний раз проходился еще курсантом только по работам В. Ленина и К. Маркса). Ведь во главе перемен юрист («чистый гуманитарий» по-нашему), страстно увлеченный техническими новинками. Президент лично возглавляет Комиссию по модернизации и технологическому развитию (я подсчитал, что за три года она заседала 29 раз, то есть чуть реже, чем раз в три месяца!). Гаджет становится символом современного управления. Но особой радости (какую испытывал в перестроечные времена) я не испытываю. Во-первых, потому что, как меня учили еще в советском военном училище, гаджеты являются только техническими средствами управления, но никак его не заменяют. Я хоть и технарь, но пользуюсь ими очень дозированно, что нисколько не ограничивает меня в управлении. Во-вторых, я уже не «чистый технарь», личная трансформация от инженера-инноватора к менеджеру-инноватору завершена. Можно сказать, что я стал технарем с гуманитарным уклоном и даже знаком с очень любопытными и полезными для осмысления выводами мировых специалистов по инновациям. Более того, я их глубоко разделяю, как истинный убежденный сторонник и последователь (об отличиях «последователей» от «последышей» будет сказано в главе 12); отчасти, наверное, потому, что они подтверждают значимость того дела, которым я занимаюсь последние двадцать лет (табл. П2).

Как видно из таблицы, весь мир давно понял и даже «оцифровал» тот факт, что инвестиции в людей более эффективны, чем инвестиции в «железо» (как видите, доля инвестиций в людей, процессы, культуру, лидерство и организацию, суммарно составляющая 8 % от их общей суммы, обеспечивает 75 % успеха, в то время как 82 % инвестиций в технологии обеспечивают только 10 % успеха). В России доминирует пока что технократический уклон в понимании модернизации и инноваций (более детально мы поговорим об этом в главе 12). Даже в названии Комиссии при Президенте РФ особо выделен аспект «технологического развития» (нужно заметить, что с 2012 г. Комиссия преобразована в Совет с уже более симпатичным для моего уха названием «по модернизации экономики и инновационному развитию»). Следствием этого является недопонимание нами той важной роли корпоративного управления, которое есть в своей сущности именно люди, а не «железо». И это создает лично для меня новую зону дискомфорта, но не демотивирует, а даже «драйвит» (прямо как в «Драйве» Д. Пинка). Хотя, по мнению признанного специалиста в области ценообразования Германа Симона, от научно-инженерного бэкграунда так легко не откреститься, ведь «многие менеджеры считают, что, если товар хороший, это гарантирует продажи. Это заблуждение особенно распространено среди менеджеров, имеющих научное или инженерное образование» (47, с. 31).


Кем же я хочу, чтобы вы меня воспринимали, читая эту книгу дальше? Teacher по корпоративному управлению? No. Я хочу, чтобы вы воспринимали меня в качестве doctor по корпоративному управлению. Выражаясь в терминах И. Адизеса – «организационным терапевтом», который занимается решением «аномальных проблем», к которым лично я отношу проблему формирования культуры коллегиального управления через построение системы корпоративного управления при «переходе организаций к состоянию зрелости» (33, с. 33). Но это еще не запущенные проблемы авторитарного управления компаниями, к которым мы будем неоднократно возвращаться далее, с последствиями которых разбираются уже «хирурги», а позже «хирурги-патологоанатомы». Почему же мне кажется, что я могу и, что даже важнее, хочу им быть? Думаю, потому, что в составе моего профессионального багажа уже имеются:

● пятнадцатилетний опыт проведения различных исследований по вопросам корпоративного управления;

● существенный опыт в консалтинге по корпоративному управлению (более 60 реализованных проектов для самых разных российских компаний и по самым разным аспектам корпоративного управления);

● практика работы в советах директоров 18 (на момент завершения работы над книгой) российских компаний (государственных, частных, публичных, крупных и средних, с выручкой от десятков миллионов до миллиарда долларов США);

● большое число статей и выступлений по различным аспектам корпоративного управления (более 50 публикаций в ведущих российских изданиях и более 55 докладов на международных и российских конференциях);

● претензии на обобщение и систематизацию практики, исследований и консалтинга в корпоративном управлении, агрегированное в уникальной в своем роде для России книге, второе издание которой вы держите в руках (про уникальность – мое субъективное ощущение, подтвержденное разве что вышеприведенными аргументами и мнением знающих меня коллег);

● житейский опыт, который, возможно, уже приобрел элементы житейской мудрости, исходя из пяти моих профессий: военного-инженера-исследователя, руководителя регистрационно-депозитарных компаний на рынке ценных бумаг, руководителя-консультанта по корпоративному управлению, независимого директора и эдакого нишевого преподавателя бизнес-школы типа «профессор vs/& менеджер». Я представляю собой «симбиоз исследователя-преподавателя, изучающего и понимающего современные концепции управления в их развитии и взаимосвязи, и практика – “организационного терапевта”, имеющего опыт работы в разных организациях, а также опыт бизнес-экспертизы, консалтинга и преподавания на различных программах бизнес-образования» (48).

Если попробовать определить мою личную стратегию в формате предпринимательских стратегий по П. Друкеру, то я бы сказал, что это сочетание двух стратегий: «креативное подражание» и «экологическая ниша», близкое к любимой мною «стратегии голубого океана» для компаний (11, с. 507–521).

Завершить пролог перед «погружением» в идеальное корпоративное управление я хочу шутливым, но реальным рассказом о кофе-брейке. Пожалуй, это одна из самых приятных и ожидаемых составляющих практически всех публичных мероприятий в бизнес-среде. Есть даже такое явление, как спонсорство именно кофе-брейков. Я уже писал выше, что составной частью «My way» было обучение в Стокгольмской школе экономики (мы еще вернемся к этому периоду неоднократно). Так вот, один из преподавателей школы, швед, отпуская нас на кофе-брейк, попросил, чтобы мы заканчивали его по-шведски, а не по-русски. По-шведски – это когда к указанному преподавателем времени все уже сидят за рабочими местами и готовы продолжать обучение. По-русски – когда в это самое время наливается последняя чашка кофе и закуривается последняя сигарета. Мне думается, что это присущий нам «творческий подход» – в данном случае к тайм-менеджменту. Позже, когда мы будем вместе осмыслять проблематику адаптации/кастомизации и кросс-культурных особенностей, я обязательно расскажу о впечатлении, полученном другим нашим преподавателем, немцем, во время работы с российскими компаниями.

Думаю, читатель догадался, откуда я позаимствовал название пролога «My way». Перед тем как сделать окончательный выбор, я прослушал не менее десяти вариантов исполнения этой феноменальной песни, в том числе Элвиса Пресли, Робби Вильямса, Муслима Магомаева, даже знаменитого трио теноров – Пласидо Доминго, Хосе Каррераса и Лучано Паваротти. Но, только послушав Фрэнка Синатру, я решил, что пролог будет называться именно так: «My way». Мне кажется, в мире мало найдется таких коротких – и таких сильных по содержанию и эмоциям словосочетаний.

> Всегда поступай правильно. Это доставит удовольствие некоторым людям и удивит всех прочих.

> Марк Твен

> (1835–1910)

> Мир прекрасен, но жить в нем порою тяжело.

> Теодор Драйзер

> (1871–1945)

> «Гений»

> Без стрелки, указывающей в направлении идеала, нам трудно будет ориентироваться в мире.

> Льюис Мамфорд

> (1895–1990)

> «История утопий»

> Чрезмерная любовь к упорядочению, к так называемой надлежащей организации может принести вред.

> Элияху Голдрат

> (1947–2011)

> «Цель»

## Часть I. Картина идеального корпоративного управления в России

### Глава 1. Система корпоративного управления компании

Давайте сразу определимся с объектом нашего с вами рассмотрения и исследования. Этим объектом будет именно система корпоративного управления компании, а не просто корпоративное управление, как пишут в подавляющем большинстве различных публикаций и документов. Корпоративное управление – это проблемная область изучения в целом, такая же, как физика, химия, экономика и менеджмент, – в конце концов, сам его основатель П. Друкер относит менеджмент к «отрасли знаний и социальной технологии» (40, с. 34). Когда же мы говорим о компании, то правильнее рассматривать ее систему корпоративного управления, ведь именно «система – это набор элементов (клеток, молекул, людей, чего угодно), связанных друг с другом таким образом, что их взаимодействие определяет дальнейшее поведение системы», считает известнейший системщик Д. Медоуз (17, с. 21). Профессор Высшей школы менеджмента НИУ ВШЭ Геннадий Константинов акцентирует внимание на термине «целостность», крайне важном в контексте наших последующих рассуждений про системность: «Система – это совокупность связанных между собой элементов, обладающих свойством целостности» (50, с. 38). Определений существует довольно много, но мы будем использовать классическое, данное Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) – фактически основным законодателем мировой моды в области корпоративного управления. В базовом документе «Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР» оно звучит так: «Корпоративное управление включает систему взаимоотношений между менеджментом компании, ее советом директоров, ее акционерами и иными заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет структуру (то есть собственно систему корпоративного управления компании. – В.В.), с помощью которой устанавливаются цели компании, а также способы достижения этих целей и мониторинг результатов деятельности»[2]. Очень важно, на мой взгляд, что в редакции «Принципов» от 2015 г. в этом определении понятие «комплекс» из предыдущей редакции «Принципов» заменено на «система». Также важно, что по всему тексту «Принципов» используется термин «структура корпоративного управления», который по смыслу максимально близок к понятию «система корпоративного управления». Для наглядности представим систему корпоративного управления компании в виде следующей схемы (рис. 1.1).


Система корпоративного управления компании состоит из следующих элементов: органы/структуры, политики/положения и процедуры/процессы.

● Органы/структуры системы корпоративного управления – совет директоров, комитеты совета, исполнительный орган (единоличный и/или коллегиальный – правление), корпоративный секретарь, служба внутреннего аудита и контроля, риск-менеджмент и др.

● Политики/положения системы корпоративного управления – права собственности, информационная, дивидендная, мотивационная менеджмента, вознаграждения совета директоров, оценки органов управлении и контроля, закупочная, корпоративной социальной ответственности, корпоративной этики, оценки системы корпоративного управления в целом и ее элементов и др.

● Процедуры/процессы системы корпоративного управления – регламенты работы органов корпоративного управления и их взаимодействия, процедуры/процессы реализации политик/положений корпоративного управления.

В этом контексте хочется отметить, что Д. Гараедаги в книге «Системное мышление» выделяет три уровня влияния системных принципов на среду – понимание (отвечает на вопрос «почему?»), знания (отвечает на вопрос «как?») и информацию (отвечает на вопрос «что?») (20). На мой взгляд, такая декомпозиция практически идентична вышеприведенной декомпозиции системы корпоративного управления компании. Органы/структуры корпоративного управления обеспечивают понимание сущности корпоративного управления в компании и отвечают на вопрос, почему (зачем) оно нужно компании. Политики/положения корпоративного управления представляют собой знания о предмете корпоративного управления и отвечают на вопрос, как оно, собственно, будет осуществляться в компании. Процедуры/процессы корпоративного управления являются информацией (содержанием) о корпоративном управлении и отвечают на вопрос, что будет в реальности происходить в компании.

Лично мне это сравнение классического определения системы корпоративного управления компании с его интерпретацией в терминах системного анализа по Д. Гараедаги показалось весьма интересным и полезным для понимания общности рассматриваемых нами вопросов корпоративного управления как проблемной области с другими областями знаний, кроме того, оно возвращает нас к пятому тезису/соображению системности из введения.

Прежде чем мы приступим к анализу картины идеального в корпоративном управлении в России, нужно определиться, что мы под этим понимаем. Под идеальным корпоративным управлением мы будем далее подразумевать уже устоявшееся определение «corporate governance best practices», или, по-русски, «лучшие/передовые практики корпоративного управления». В дальнейшем я буду использовать исключительно англоязычный термин, так как только он передает с максимальной корректностью суть этого понятия. Да и, насколько я понимаю, у лингвистов есть претензии к переводу corporate governance как корпоративное управление. Corporate governance best practices (далее – CGBP) включают порядка 120 рекомендаций к системе корпоративного управления компаний (как уже закрепленных в законодательных и других обязательных требованиях, в частности, бирж для имеющих на них листинг компаний, регуляторных актах, так и находящихся собственно в статусе рекомендаций или так называемого мягкого (soft) регулирования) и состоят из двух типов источников. Во-первых, это источники международной передовой практики, основными из которых являются «Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР», «Руководящие принципы ОЭСР по корпоративному управлению для предприятий с государственным участием», «Объединенный Кодекс корпоративного управления Великобритании», «Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита», международные стандарты по риск-менеджменту (COSO/FERMA/ISO), методики международных рейтинговых агентств Standard & Poor’s, Fitch и Moody’s в части корпоративного управления, правила допуска ценных бумаг к торгам зарубежных бирж. Во-вторых, источники российской передовой практики, основными из которых являются «Российский Кодекс корпоративного управления» (символично в контексте названия и содержания главы 12, что предыдущий документ от 2002 г. назывался «Кодекс корпоративного поведения»), «Методика Национального рейтинга корпоративного управления», «Методика IFC (International Finance Corporation, Международная финансовая корпорация) оценки практики корпоративного управления в российских компаниях», «Рекомендации российского института внутренних аудиторов», «Правила допуска ценных бумаг к торгам российских бирж», методические рекомендации Росимущества для госкомпаний по различным аспектам функционирования их систем корпоративного управления, документы Банка России в части корпоративного управления для банков. Не могу не отметить, что когда внимательно читаешь все эти документы, то на ум сразу приходит описание Ф. Лалу смотрящихся довольно идеалистично «зеленых организаций» из его уже ставшей бестселлером книги «Открывая организации будущего»: «Все точки зрения заслуживают равного уважения; здесь ищут справедливости, равенства, гармонии, добрососедства, кооперации и консенсуса […] выгоду для всего человечества» (34, с. 46). Или, как говорит о себе еще более идеалистично создатель философской системы объективизма и автор романа-бестселлера «Атлант расправил плечи» Айн Рэнд: «Я – абстрактный философ, хочу представлять совершенного человека и его совершенную жизнь» (51, ч. 1, с. 13).

Сразу хочу оговориться, что предметом части I настоящей книги (да и книги в целом) не является подробное и детальное изучение всех непростых формальных аспектов многочисленных упомянутых рекомендаций. Этому посвящено уже немало книг, ряд которых отрекомендую в конце части I, а также множество исследований и статей. Я постараюсь представить вам статистическую картину (именно картину) внедрения рекомендаций CGBP в практику деятельности реальных российских компаний и рассказать что-то по этому поводу, возможно, неожиданное и даже удивительное для вас. Как пишет мировой гуру менеджмента Генри Минцберг, «меньше предписаний и больше разнообразных сведений и идей относительно того, как мир организаций работает на самом деле, а не как он должен функционировать» (52, с. 102). Возможно, именно это имел в виду великий писатель Марк Твен, когда говорил: «Всегда поступай правильно. Это доставит удовольствие некоторым людям и удивит всех прочих», но применительно, конечно, к теме корпоративного управления (53, с. 15). Кроме того, хочу акцентировать ваше внимание на следующем: моя книга посвящена проблемам внедрения стандартов корпоративного управления (так мы будем называть и рекомендации CGBP, наряду с идеальным корпоративным управлением) в практику именно российских компаний. Но думаю, что рассматривать ситуацию можно, да и, пожалуй, нужно несколько шире. Излагаемые подходы могут быть полезны для компаний всех переходных экономик мира (а не только России, чья экономика, безусловно, относится к переходным), а также для компаний зрелых экономик, находящихся на ранних стадиях жизненного цикла по И. Адизесу (33). По моему убеждению, рекомендации CGBP с точки зрения их полноформатного внедрения в практику компаний имеют отношение к публичным компаниям зрелых экономик мира, находящихся уже на зрелых стадиях жизненного цикла по И. Адизесу. Для всех остальных компаний идеальное корпоративное управление – это «свет в конце тоннеля» или «путеводная звезда», но никак не текущая практика сегодняшнего дня или даже среднесрочной перспективы. Не буду раньше времени перегружать читателя терминологией, с которой он познакомится несколько позже, набравшись терпения. Да и подойти к ней нужно через трансформацию собственных представлений о корпоративном управлении.

### Глава 2. Практика соблюдения российскими компаниями рекомендаций corporate governance best practices

Давайте теперь посмотрим, как же российские компании в своих системах корпоративного управления используют на практике перечисленные выше рекомендации CGBP.

Практику соблюдения российскими компаниями рекомендаций CGBP, или, образно выражаясь, картину идеального корпоративного управления, мы будем с вами рассматривать на основании «Исследования практики корпоративного управления в России», которое вот уже более пятнадцати лет, начиная с 2004 г., проводит Российский институт директоров, на сайте которого доступны все исследования[3]. Это самое масштабное российское исследование практики корпоративного управления в российских компаниях как по длительности, так и по объему выборки наблюдений. Анализ охватывает 150 компаний из 14 отраслей экономики, оценка уровня корпоративного управления проводится по 98 показателям. Исследование по итогам 2009 г., проведенное совместно с Российской экономической школой, было опубликовано в ведущем российском научном журнале по менеджменту – «Российском журнале менеджмента» (54). В докладе Мирового банка о соблюдении стандартов и правил (ROSC) по корпоративному управлению в РФ в 2013 г. имеется 14 ссылок на исследование Российского института директоров – больше, чем на любое другое исследование по корпоративному управлению в России[4], а С. Гуриев, один из видных российских специалистов в области корпоративного управления, так отозвался об этом исследовании: «Фактически отчет Российского института директоров – это главный барометр состояния корпоративного управления в России. Это настольное чтение для всех инвесторов, аналитиков, экспертов и политиков, работающих в сфере корпоративного управления»[5].

Для дальнейшего рассмотрения будем использовать последнее публичное исследование за 2017 г., вышедшее в 2019 г.[6]. В основу методики исследования положена оценка соответствия реальной практики корпоративного управления в компаниях критериям Методики Национального рейтинга корпоративного управления от 2016 г.[7] В соответствии с этой методикой оцениваются следующие компоненты практики корпоративного управления в российских компаниях:

● обеспечение прав акционеров;

● деятельность органов управления и контроля;

● раскрытие информации;

● корпоративная социальная ответственность.

При проведении анализа используются оценки, подразумевающие только два варианта ответа – «да/нет», то есть наличие или отсутствие в компании соответствующего аспекта практики корпоративного управления (согласно рекомендациям CGBP, то есть идеального корпоративного управления) без учета частичного соблюдения рекомендаций. В итоге исследования рассчитывается процент (доля) компаний, выполняющих рекомендации CGBP, от общего числа компаний в выборке. Помимо общей выборки в исследовании выделены еще три группы компаний: имеющие листинг на бирже, госкомпании и «компании-IPO», компании, проведшие в текущем году IPO (англ. Initial Public Offering – первая публичная продажа акций). Выборка по «компаниям-IPO» делалась, к сожалению, только один раз в 2007 г. в силу существования незначительного числа таких компаний в другие периоды наблюдения. Поэтому в нашем анализе за 2017 г. их нет, и я сделаю именно здесь небольшой комментарий относительно выполнения этими компаниями рекомендаций CGBP.

Для «компаний-IPO» характерным является посредственное внедрение рекомендаций CGBP (надеюсь, что все помнят из школьного прошлого, что такое посредственная оценка). Оказалось, что уровень соблюдения ими рекомендаций CGBP несколько выше общей выборки, но уступает уровню компаний, имеющих листинг. Это связано с тем, что российские компании, проводившие IPO, внедряют, как правило, минимально необходимый набор рекомендаций из идеального корпоративного управления только для выполнения минимального набора условий листинга на бирже. Такая их политика в области следования стандартам CGBP – игра «в короткую», то есть исходит из тактической задачи «пройти листинг», что, на мой взгляд, является стратегической ошибкой; ее последствия уже ощутили акционеры (как мажоритарные, так и миноритарные) немалой части российских компаний, которые сильно потеряли в стоимости или вообще ушли с бирж.

Общая картина внедрения рекомендаций CGBP в практику российских компаний в разрезе компонентов за период 2004–2017 гг. приведена на рис. 2.1.


Мы видим в целом позитивную общую динамику при достаточно вялых темпах улучшения, да и абсолютные значения можно считать более-менее удовлетворительными только по компоненту «Раскрытие информации». Лидерство именно этого компонента могу объяснить разве что заключением автора российского бизнес-бестселлера «Русская модель управления» Александра Прохорова: «Российская черта – склонность к формализации и фальсификации любых компаний», подкрепленным известным европейским специалистом по России М. К. де Врисом из его книги «Анархист в душе»: «Русские испытывают сложности, оказываясь лицом к лицу с неприятными фактами […], не желая быть теми, кто принес дурные вести, они предпочитают безопасную ложь, “сочинение фактов”, игнорирующих негативные стороны жизни и соответствующих ожиданиям, чтобы скрыть неприятности. Когда правда скрывается слишком часто, границы между реальностью и фантазиями начинают стираться; то же самое касается и дела: идеи и мечтания становятся заменителями реального действия» (55; 56, с. 85). Известный российский макроэкономист, заместитель председателя Внешэкономбанка и его главный экономист Андрей Клепач так прямо и говорит, что «степень вранья в процессе управления […] очень сильно возрастает […], потому что мы говорим одно, а делаем другое»[8]. Также не думаю, что резкий рост значения компонента «Корпоративная социальная ответвенность и устойчивое развитие» на целых восемь пунктов за последние три года вызван реальными изменениями в политике российских компаний в этой области их деятельности. На более детальных комментариях этих графиков я не буду останавливаться, предоставив свободу любителям статистики самим поискать факторы, которые, на их взгляд, приводят к такому положению вещей. Поспешу далее в надежде дать читателям свой небольшой, возможно, местами неизвестный им ранее анализ по каждому из четырех компонентов практики внедрения идеального корпоративного управления в российских компаниях.

#### Права акционеров

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 21 рекомендацию CGBP. Сразу хочу предупредить, что мы не будем здесь анализировать все таблицы исследования, так как, повторюсь, изучение собственно рекомендаций CGBP не является нашей целью. Наша цель – попытка понять, почему компании так неравномерно внедряют рекомендации CGBP в свою практику. Для этого сгруппируем данные о внедрении рекомендаций CGBP в следующую таблицу min-max, собрав в раздел min те рекомендации, которые компании выполняют в минимальном процентном отношении (менее 50 %), а в раздел max – в максимальном (табл. 2.1).

Даже при беглом взгляде виден очень большой разброс между высоким уровнем выполнения компаниями одних рекомендаций CGBP (некоторые более 90 % и даже фантастические 100 %) и практически игнорированием других (некоторые менее 20 %, а то и 10 %). Также видно, что компании из всех трех выборок (общая, листинг и госкомпании) присутствуют в обеих группах (лидеры-max и аутсайдеры-min). И, что очень показательно, компании, имеющие листинги на фондовых биржах, то есть фактические лидеры по общему уровню внедрения рекомендаций CGBP, присутствуют и среди аутсайдеров. Получается, что фондовый рынок, в целом выступающий основным драйвером внедрения именно CGBP в практику компаний (как в теории, так и на практике), порой дает сбой (сразу здесь хочу заметить, что в главе 5 мы еще вернемся к осмыслению роли внутренних и внешних драйверов для реального внедрения в практику компаний стандартов корпоративного управления).


Конечно, можно поискать некие объяснения нахождению компаний с теми или иными уровнями выполнения рекомендаций CGBP в группах. Очень заметно нежелание компаний, особенно из госсектора, выплачивать дивиденды по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), то есть из консолидированной прибыли (31 %). Уже много лет по этому поводу ведется большая дискуссия как во властных структурах, так и среди экспертов и миноритарных акционеров. Довольно много было также публикаций в прессе о занижении прибыли в головных структурах холдингов, которые, собственно, и платят дивиденды акционерам, и ее концентрировании и расходовании в дочерних компаниях. Можно понять и менеджмент в его желании самостоятельно распоряжаться результатами своей деятельности (не беру здесь в расчет нелегитимные цели – это сфера анализа правоохранительных органов, а не органов корпоративного управления компаний), а вот уже мажоритарных акционеров, и в первую очередь государство-акционера, понять не просто сложно, а невозможно. Можно увидеть также, что госкомпании лидируют (95 %), обгоняя даже компании с листингом (62 %), по такой рекомендации, как проведение конкурсных отборов внешних аудиторов. И главным драйвером здесь является требование закона для госкомпаний, то есть воля акционера, выраженная в максимально категоричной форме, которая даже превышает силу фондового рынка, мягко давящую на компании с листингом. Но здесь есть следующий нюанс: кто проводит конкурс, вернее, как и что, если мы вспомним одиннадцатый тезис из введения? Конкурс есть то, что проводится, а вот как он проводится – это принципиальнейшим образом меняет всю картину. В подавляющем большинстве госкомпаний конкурсные процедуры организует и проводит менеджмент, а не совет директоров, а в компаниях с листингом – совет директоров при ведущей роли комитета по аудиту (конкурсную документацию утверждает совет директоров, а конкурсную комиссию возглавляет, как правило, председатель комитета по аудиту). И это очень важное сущностное различие – прошу поверить мне как практикующему председателю комитетов по аудиту в госкомпаниях и компаниях с листингом, а также в непубличных частных. Лично мне в одной крупной госкомпании удалось за год работы провести в устав поправки, передающие полномочия по выбору внешнего аудитора совету директоров. И менеджмент, откровенно говоря, этому и не противился, более того, даже при проведении выбора по текущим процедурам, утверждаемым исполнительным органом, председателем конкурсной комиссии был утвержден председатель комитета по аудиту.

А вот в другой госкомпании, существенно меньшей по размеру, такое решение провести не удалось. И, пожалуй, самое прискорбное, что меня не поддержали члены совета – чиновники. Это пример случая, когда форма довлеет над содержанием. Здесь по форме госкомпании опережают компании с листингом, а по содержанию – нет. Также видно, что по уровню выполнения некоторых рекомендаций CGBP компании из разных выборок ведут себя одинаково, например, госкомпании и компании с листингом по выплате дивидендов по МСФО (31 и 42 % соответственно) и привлечению независимого оценщика сверх законодательных требований (госкомпании – 17 %, а с листингом – 24 %) стараются не перенапрягаться, а они же по качеству внешнего аудитора (89 и 98 % соответственно) и привлечению к учету своих ценных бумаг независимого регистратора (госкомпании – 75 % и с листингом – 79 %) прилагают одинаково высокие усилия для соблюдения рекомендаций CGBP. По другим рекомендациям компании из разных выборок ведут себя прямо противоположно, это видно по конкурсному отбору поставщиков на тендере (лидируют госкомпании с абсолютным результатом в 100 % с опережением компаний с листингом почти на 30 пунктов), по размещению материалов к общим собраниям акционеров (госкомпании с показателем в 28 % отстают от компаний с листингом на более чем 40 пунктов), по наличию утвержденных дивидендных политик (госкомпании снова существенно – на 40 пунктов – отстают от компаний с листингом) и по регулированию инсайдерской информации (госкомпании почему-то на целых 27 пунктов отстают от лидеров с листингом).

Хочу сразу подчеркнуть (при анализе как компонента «Права акционеров», так и последующих компонентов), что не стоит на данном этапе нашего осмысления вопроса подходить к анализу в интерпретации: min – это плохо, а max – хорошо, даже если на самом деле так бывает, а перейти, как это рекомендует один из признанных мыслителей мира и наставник ведущих топ-менеджеров мировых компаний Маршалл Голдсмит, на нейтральную позицию, считая, что для объективного анализа «прежде всего нужно отказаться от восприятия своего поведения исключительно в категориях негативного или позитивного» (57, с. 44). (Думаю, стоит так же подходить и к поведению других. – В.В.) Наша задача сейчас состоит в том, чтобы озадачиться вопросом, почему компании ведут себя именно таким образом, без оценки, плохо или хорошо такое поведение. Я не ставлю также задачу проанализировать все приведенные в данной таблице и многочисленных таблицах самого исследования значения соблюдения компаниями рекомендаций CGBP (рекомендую читателям сделать и свой анализ тоже, ведь мой, очевидно, несет в себе ноты субъективизма). Главное, чего я хочу добиться на данном этапе, – это заставить уважаемых читателей задуматься над самим фактом того, что разные компании по-разному внедряют разные рекомендации идеального корпоративного управления. Исходя из того, что этими процессами руководят умные собственники и менеджеры, необходимо задуматься над вопросом: почему они это делают и какие факторы влияют на выбор именно таких стратегических управленческих решений?

#### Деятельность органов управления и контроля

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает самое большое число, целых 44 рекомендации CGBP. В табл. 2.2 представлены результаты анализа в формате min-max.

Максимальная реализация рекомендаций характерна для так называемых формальных рекомендаций из идеального корпоративного управления, реализация которых весьма незатруднительна и не накладывает существенных ограничений на сложившуюся в компании практику управления. Это, как мы видим, просто наличие Положения о совете директоров (почти 100 %) и заседание совета директоров чаще одного раза в квартал (тоже почти 100 %). Особенность формирования совета директоров и ревизионных комиссий госкомпаний из чиновников, а в последние годы и из привлекаемых внешних экспертов позволяет им легко реализовать рекомендации по отсутствию сотрудников компаний в составе ревизионных комиссий (89 % при всего лишь 39 % у компаний с листингом), а также по присутствию в составе советов директоров менее ¼ исполнительных директоров (94 %). Компании не возражают и против присутствия в составе их советов директоров только одного независимого директора (госкомпании и компании с листингом имеют здесь довольно близкие показатели, 78 % и 87 % соответственно), но едины в том, что треть совета директоров из независимых – это увольте (только 33 % госкомпаний и 45 % компаний с листингом согласны терпеть так много независимых директоров). Думаю, что обе группы компаний добросовестно выполнили требования основного акционера (государства) в одном случае и листинга – в другом, и не более того.


Аналогично можно найти объяснения соблюдению компаниями рекомендаций CGBP на минимальных уровнях. Не вызывает удивления достойная лучшего применения устойчивая практика российских компаний всех категорий по неприменению систем вознаграждения менеджмента с привязкой к долгосрочным результатам деятельности (по всей выборке только 20 % привязывают мотивацию к долгосрочным результатам, компании с листингом – 26 %, а госкомпании – 28 %). Нежелание государства-акционера передать полномочия по назначению главы исполнительного органа совету директоров (только 44 % советов госкомпаний имеют такую привилегию) придает ему, да и всему менеджменту в целом, дополнительные силы в противостоянии с советом, не ставшим еще полноценным стратегическим органом управления, заседания которого порой фактически превращаются в министерские чиновничьи совещания. Низкие цифры по наличию кадрового резерва на позиции топ-менеджмента компаний (менее 30 % для всех типов компаний), примерно такой же уровень выполнения рекомендации по наличию комплексного регулирования конфликта интересов (менее 31 % для самых продвинутых компаний с листингом) и только чуть более высокий уровень страхования ответственности членов советов директоров (D&O) (максимум 41 % для компаний с листингом) говорят о новизне и неразвитости еще этих элементов.

Довольно высокие значения показателей практики деятельности компаний по составу комитетов по аудиту и комитетов по кадрам и вознаграждениям, состоящих только из независимых и неисполнительных директоров (выше 59 %), говорят, на мой взгляд, больше о формальной стороне вопроса, так как, по моим оценкам, еще недостаточно среди этих категорий директоров представителей с необходимыми компетенциями. Хотя лично я не уверен, что именно сейчас, на стадии становления данных институтов, так уж важно, чтобы комитеты состояли только из независимых и неисполнительных директоров. Более подробно я остановлюсь на этом вопросе в главе 11, когда мы будем говорить об адаптации идеального корпоративного управления к реальной практике. Скажу только, что считаю важным и активно внедряю на своей практике следующее убеждение: в комитеты нужно обязательно привлекать менеджмент – но это уже из проблематики управления изменениями в компаниях. Высокие цифры внедрения служб внутреннего аудита (более 75 %) еще предстоит подкрепить правильной методологией работы этих служб, чтобы они реально продвинулись к стратегическому внутреннему аудиту, а не застряли в фазе контрольно-ревизионной, а вот низкие цифры наличия подразделений риск-менеджмента (36 % в целом по выборке и всего 42 % для компаний с листингом) так и вообще печалят: управление рисками – это ахиллесова пята российских компаний.

### Раскрытие информации

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 20 рекомендаций CGBP. В табл. 2.3 представлены результаты анализа в формате min-max.

Как я обращал внимание читателей вначале, уровень соблюдения рекомендаций идеального корпоративного управления по компоненту «раскрытие информации» в целом самый высокий среди всех остальных компонентов (как и во всех предыдущих периодах, за исключением самого первого, за 2004 г.) и по итогам 2017 г. составил 74 %. Поэтому и цифры по отдельным рекомендациям тоже несколько выше, чем по другим компонентам. В группе max на уровне почти или ровно 100 % выполнения находятся такие рекомендации, как раскрытие финансовой отчетности по российским стандартам финансовой отчетности (РСБУ), раскрытие информации о членах совета директоров и исполнительного органа, раскрытие годовых отчетов компаний на их сайтах. И этому есть свои объяснения. Отчетность по РСБУ при всем к ней уважении дает мало полезной информации для внешних заинтересованных сторон (стейкхолдеров) и, по сути, мало что раскрывает касательно состояния дел в компании. Поэтому менеджмент без особого сожаления ее и раскрывает и заодно соблюдает требование закона. А состав обязательной к раскрытию информации о членах совета директоров и исполнительного органа интересен разве что кадровым службам самих компаний и поэтому тоже легко доступен. Весьма примечателен тот факт, что уровень прозрачности акционерного капитала у госкомпаний составляет 67 %, а вот компании с листингом здесь заметно уступают им с результатом только 51 %. Снова воля государства как акционера (внутренний драйвер) перевешивает силу фондового рынка (внешний драйвер).


Более интересные данные, как мы видим, находятся в группе min. Крайне неохотно раскрывается информация о персональных вознаграждениях руководителей компаний. И если по членам совета директоров это составляет «целых» 23 %, то по членам исполнительных органов – почти на уровне статистической погрешности, всего 2 %, то есть она фактически закрыта и недоступна. Нам остается судить о вознаграждениях российского топ-менеджмента только по рейтингам журнала Forbes, а потом наблюдать за судебными процессами между этими топ-менеджерами и журналом. А когда такие вещи имеют место в наших публичных компаниях, акции которых обращаются на ведущих мировых биржах, то впору лишь говорить «ай-ай-ай», как журили нас в детском саду, когда мы делали что-то нехорошее. Крайне скудно всеми компаниями раскрываются протоколы/выписки заседаний советов директоров (13 % в общей выборке) при числе их заседаний строго в соответствии с рекомендациями идеального корпоративного управления (почти 100 %, как мы видели в аспекте «Деятельность органов управления и контроля»). Сложно, конечно, в здравом уме понять логику органа управления, который не хочет, чтобы о его деятельности знали лучше. Всем известны громкие судебные процессы по запросам миноритарных акционеров на эту тему. Мне самому довольно часто приходилось убеждать компании выполнять эту рекомендацию и даже предлагать вполне безобидные для них варианты, но степень успешности остается невысокой. Думаю, что логика исходит из нашего еще не далекого прошлого, в котором ментальная закрытость превалировала над открытостью. И сейчас мы только в самом начале длинного и непростого пути движения к открытости. Хорошо бы нам бы не свернуть с него ни в коем случае, ведь только транспарентность формирует доверие к компании в целом. Р. Карлгаард в книге с символичным названием «В здоровом бизнесе – здоровый дух» приводит семь причин, почему именно доверие приводит к достижению компанией устойчивого конкурентного преимущества в нынешних условиях (6, с. 90).

Но прошу понять меня правильно – я не призываю к абсолютной и всеобъемлющей открытости, дело ведь не только и столько в объеме предоставляемой внешним пользователям информации. В частности, Р. Добелли в книге «Территория заблуждений» среди ментальных ошибок умных людей указывает на такую ошибку, как искаженная оценка информации: «Большое количество информации автоматически приводит к принятию правильных решений», а Н. Талеб отмечает, что, «вопреки распространенному убеждению, чем больше информации, тем больше заблуждений… Никому не хочется быть совершенно прозрачным для других – и, конечно, для себя» (27, с. 43; 58, с. 233, 143). А исследователи проблемы «простое и сложное» с сорокалетним стажем Алан Сигел и Айрин Этцкорн тоже говорят про заблуждения: «Заблуждаются те, кто считает, что увеличение объема информации приводит к лучшему пониманию. Все ровно наоборот: переизбыток информации ошеломляет и подавляет». Их мнение уточняет весьма опытный и умудренный Ч. Хэнди, говоря о значении контекста: «Информация без контекста – это просто данные, и она быстро забывается» (59, с. 29; 12, с. 48). А для контекста важны «важные детали». Что толку от почти стопроцентного раскрытия компаниями на сайтах своих годовых отчетов, если важнейшая МСФО-отчетность раскрывается в них в целом по выборке только в 49 % случаев, а госкомпаниями только в 39 % случаев; предоставление менеджментом в годовых отчетах анализа финансового состояния и результатов деятельности (MD&A) и того меньше: в общем 34 % по выборке, а раскрытие итогов деятельности за год в формате «план/факт» – «целых» 16 %. После таких цифр раскрытие госкомпаниями в 50 % случаев стратегий своего развития выглядит почти феерическим успехом. Автор целой серии всемирных бестселлеров М. Гладуэлл приводит на этот счет вот такие слова изучавшего совсем свежую историю банкротства Enron профессора Йельского университета Джонатана Мейси, что «одного лишь предоставления финансовой информации со стороны компании недостаточно для формирования грамотной системы финансовой отчетности… В загадках главная роль отводится отправителю информации, и их разгадка зависит от того, что нам говорят» (60, с. 35–36).

Существенно лучше на сайтах компаний обстоит дело с раскрытием информации о корпоративном управлении (58 % по общей выборке и 76 % у компаний с листингом), но госкомпании со своим показателем в 50 % не дают сильно продвинуться вперед. И если в случае с протоколами речь идет о раскрытии именно документов о деятельности совета директоров, то в данном аспекте речь идет просто об информации. Единственное, что радует, – это что, скорее всего, в ближайшее время по этой рекомендации госкомпании преодолеют этот важный психологический рубеж в 50 %. Также разительно отличается поведение компаний с листингом и госкомпаний по наличию отдельного документа об информационной политике (83 % и 53 % соответственно). Здесь, конечно, можно сказать об уверенной победе фондового рынка над волей акционера-государства, но все равно мне лично непонятно: почему именно здесь?

Хочется отметить еще один аспект, относящийся к раскрытию информации, которому, по моим наблюдениям, наши компании не уделяют должного внимания, но в котором, по мнению Т. Питерса и Р. Уотермана-мл., заложен огромный потенциал повышения их эффективности. В своем бестселлере «В поисках совершенства» в главе «Производительность обеспечивают люди», где анализируются причины успешности американских компаний, они прямо-таки поражаются, «сколь огромное значение придается в успешных компаниях доступности информации» (23, с. 398). Общая культура транспарентности в компании не только обеспечивает ей инвестиционную привлекательность в глазах внешних стейкхолдеров, но и помогает повысить внутреннюю эффективность.

#### Корпоративная социальная ответственность (КСО)

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 13 рекомендаций CGBP. В табл. 2.4 представлены результаты анализа в формате min-max.

К данному компоненту рекомендаций CGBP у российских компаний довольно неоднозначное отношение. С одной стороны, учитывая наше недавнее социалистическое прошлое, этот компонент практики корпоративного управления компании должны бы понимать хорошо. Это как раз и видно по реализации проектов для сотрудников компаний (84 % у компаний с листингом) – можно сказать, отголоски профсоюзного прошлого (путевки в пионерские лагеря, санатории-профилактории, детские сады и т. п.). Эти же компании с листингом неплохо реализуют проекты для населения по месту деятельности (73 % рекомендаций). Несколько удивляет, конечно, меньший уровень реализации аналогичных проектов у наших «социально ориентированных» госкомпаний (69 и 67 % соответственно). И, напротив, почти не удивляет низкий уровень выполнения такой рекомендации, как распространение этических принципов на контрагентов (36 % по общей выборке), так как для нас это совсем новая деятельность и нам еще предстоит ее освоить. Удручает тот факт, что, неплохо понимая необходимость реализации отдельных проектов КСО, компании существенно отстают в системном понимании и внедрении в свою практику ее политик. Это становится заметно, когда видишь цифры по наличию документов по принципам/политикам КСО (только 42 % в общей выборке) и по еще более низким цифрам их раскрытия (не более 25 % по общей выборке). Такое ощущение, что проблематика КСО рассматривается российскими компаниями как некая обуза, неизбежность, навязанная ноша (возможно, компании чересчур буквально понимают термин «ответственность», читая «обязанность»).


А вот у зарубежных компаний КСО является частью стратегий развития и фактически интегрирована в бизнес (стадия интеграции в бизнес «КСО-интеграция» согласно типологии М. Халме и Ю. Лаурилы) (61, с. 73). Майкл Нортон из Гарвардской школы бизнеса считает, что они участвуют в благотворительных проектах, чтобы «повысить лояльность у потребителей, узнаваемость бренда и объемы продаж». Он советует компаниям соблюдать для этого правило «трех П», которое гласит: «Производитель должен выбирать те проекты, которые найдут отклик в сердцах его потребителей и поднимут продажи», а известный своей экстравагантностью всемирно известный бизнесмен Ричард Брэнсон в своей книге с откровенным названием «Обнаженный бизнес» целую главу посвящает социальной ответственности и честно признается: «Я знал, что единственный способ достичь успеха – это поставить социальную ответственность в центр приоритетов компании» (62; 63, с. 262). Мудрый П. Друкер неоднократно и безоговорочно утверждает, что «бизнесу недостаточно быть успешным – он должен еще делать добро» и «социальный критерий – это критерий выживания […]. Они (критерии. – В.В.) должны быть частью стратегии компании, а не заявлением о благих намерениях», ссылаясь на опыт уже далеких 1950-х гг. компании General Electric, когда ею руководил Ральф Кординер, заявлявший еще тогда, что «руководители высшего звена отвечают за управление предприятием “в сбалансированных интересах акционеров, потребителей, работников, поставщиков и всего местного сообщества”, то есть тех, кого мы сегодня называем заинтересованными сторонами» (9, с. 404; 11, с. 179, 619). Например, известно, что авиакомпания Lufthansa поддерживает «все, что летает», а из русской живописи, по ее мнению, «летает» русский авангард, но никак не реалистическая живопись. Поэтому Lufthansa и финансировала именно выставку Александра Родченко и Варвары Степановой в ГМИИ им. Пушкина в Москве (64). А у нас только у 21 % компаний существует взаимосвязь KPI топ-менеджмента и принципов КСО, хотя стали уже появляться примеры правильной работы в этой области. К таким удачным решениям можно отнести спонсорство «Газпромом» ведущего европейского (Европа – главный рынок сбыта для «Газпрома») футбольного турнира, Лиги чемпионов, то есть фактически инфраструктурного проекта (а не отдельной футбольной команды, что для бизнес-стратегии «Газпрома» является весьма спорным); а также выбор именно чемпиона мира по быстрым шахматам Сергея Карякина лицом проекта быстрых валютных сделок «Альпари Форекс».

Сейчас все чаще используется термин «устойчивое развитие», который более связан с позитивным понятием «развитие», а не с негативным «ответственность». Причем термин «устойчивость» – это не фигура речи, он вполне научен. Д. Медоуз в присущем ей системном стиле советует: «Системами (компаниями. – В.В.) нужно управлять, уделяя внимание не только производительности или стабильности. Необходимо поддерживать их устойчивость и упругость – способность выдерживать внешние воздействия и успешно восстанавливаться после них», а Н. Талеб убежден, что «устойчивым идут на пользу (страшно было даже подумать о такой пользе. – В.В.) чернолебяжьи события, неустойчивым же они наносят огромный ущерб» (17, с. 132; 58, с. 234). Актуальной становится также подготовка интегрированной отчетности, объединяющей воедино финансовую и нефинансовую информацию, отражающей способность компании создавать и поддерживать свою стоимость в кратко-, средне- и долгосрочной перспективе, а «измерение прогресса не только по финансовым, но и по экологическим и общественным критериям становится стандартной практикой в ведущих компаниях… Так, ВР теперь будет означать Beyond Petroleum (а не только нефть. – В.В.)» (65; 12, с. 83). Среди наших отечественных компаний пока только 29 % готовят такую отчетность, и следует признать, что лидерами здесь являются именно госкомпании, среди которых таких уже 47 %.

Сегодня передовые компании, и не только зарубежные, но и наши отечественные, начинают осваивать качественно новую фазу КСО – социальное предпринимательство. Пожалуй что пионером в России здесь выступает фонд президента «ЛУКОЙЛ» Вагита Алекперова «Наше будущее». И это здорово! Но огорчает, что при наличии отдельных примеров мы сильно отстаем в массовости, а для успеха в масштабе нашей огромной страны нужна именно массовость, а не отдельные успешные кейсы, что также подтверждается и выводами «Доклада о социальных инвестициях в России – 2014»: «Развитие КСО в России в целом соответствует глобальной тенденции усиления стратегического характера корпоративной социальной деятельности, ориентированной на создание ценности для бизнеса и общества, но эта тенденция проявляется неравномерно и противоречиво» (61, с. 67).

### Глава 3. Что в сухом остатке? Недостаток системности

Попробуем рассмотреть еще одну таблицу, которая получилась у меня самой большой и в которой я сгруппировал различные рекомендации идеального корпоративного управления. Системность в управлении (в нашем случае – в корпоративном управлении) предполагает, что различные его элементы (в нашем случае – рекомендации из CGBP) рассматриваются как совокупность взаимоувязанных элементов, работающих на общую цель. В табл. 3.1 в таком же формате min-max собраны рекомендации CGBP, только в каждой строке указаны взаимозависимые или взаимосвязанные рекомендации, то есть относящиеся к одному определенному аспекту идеального корпоративного управления и имеющие общие сущностные корни.

И что же мы видим? Компании, соблюдая на высоком уровне одни рекомендации (колонка max), крайне плохо соблюдают другие взаимозависимые/связанные рекомендации (колонка min). Получается, если образно представить эти две колонки в виде двух полушарий мозга, то одна половина не ведает, что творит вторая, – почти точное описание шизофрении; а если применить образ человека целиком, то получается, что у него одна рука существенно длиннее другой. Как вам такой homo sapiens? А если серьезно, то это явный признак отсутствия у компаний системного подхода к построению своих систем корпоративного управления – ведь нельзя, чтобы значения показателей в одной строке и в разных колонках настолько (!) отличались. Это приводит к уменьшению синергетического эффекта от двух (или более) связанных рекомендаций, а то и к уменьшению эффекта от выполнения на высоком уровне одной из них. Я уже цитировал и буду еще не раз апеллировать к мыслям о системности как базовом принципе построения и организации работы управленческих систем, изложенном в книге одного из гуру системного анализа Д. Гараедаги «Системное мышление» (20). Для систем корпоративного управления как систем самого верхнего стратегического уровня управления компаний его мысли имеют, пожалуй, главенствующее значение. Но в своей практике, как в консалтинговой и исследовательской, так и в качестве независимого директора в советах директоров российских компаний, я встречаю, пожалуй, больше несистемности, чем системности, – катастрофически больше. Не хватает российским компаниям именно системного мышления, очень не хватает!


В контексте увиденного нами выше весьма неоднозначного и противоречивого процесса соблюдения российскими компаниями идеального корпоративного управления неплохо выглядит само российское идеальное корпоративное управление, если посмотреть на итоги совместного исследования «Принципы корпоративного управления и гармонизация механизмов их соблюдения», проведенного аудиторской компанией KPMG и Ассоциацией дипломированных сертифицированных бухгалтеров (АССА) в 2014 г. Исследование было посвящено, что очень важно, изучению регуляторных требований в области корпоративного управления в 25 странах, в том числе в России. Так вот, в том, что касается четкости и полноты требований относительно корпоративного управления, то есть фактически регуляторной среды, Россия заняла довольно высокое седьмое место (в тройке лидеров – Великобритания, США и Сингапур), а среди развивающихся стран – даже третье, уступив только Индии и Малайзии[9]. Сразу вспоминается ставшая афоризмом фраза известнейшего русского писателя, но кроме того – чиновника в ранге вице-губернатора Тверской губернии М. Е. Салтыкова-Щедрина про «строгость российских законов, которая смягчается необязательностью их исполнения». А из современных авторов мне близки слова одного из изобретателей революционного метода управления проектами Scrum и Манифеста гибкой разработки программного обеспечения (Agile Manifesto) Джеффа Сазерленда: «Акт планирования всегда кажется столь соблазнительным и привлекательным, что составление плана становится важнее самого плана. А план становится важнее реальной жизни. Никогда не забывайте простую истину: карта – еще не живая местность» (66, с. 135). В отношении же практики

# Сноски

1

http://www.awards.amr.ru/.

2

http://www.oecd-ilibrary.org/governance/g20_9789264252035-ru.

3

http://rid.ru/issledovaniya/issledovaniya.

4

http://www-wds.worldbank.org/external/default/WDSContentServer/WDSP/IB/2015/02/05/000442464_20150205115242/Rendered/PDF/823220RUSSIAN00Governance0ROSC0rus0.pdf.

5

http://rid.ru/wp-content/uploads/2014/08/Исследование-РИД-Практика-КУ-2004–2010.pdf.

6

http://rid.ru/wp-content/uploads/2014/08/Исследование-РИД-Практика-КУ-2004–2011.pdf.

7

http://rid.ru/nacionalnyj-rejting/metodika-nrku.

8

https://www.rbc.ru/rbcfreenews/5c0bc0769a79471d85c88256?from=newsfeed.

9

http://www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/press-releases/Pages/KPMG-ACCA-study-corporate-governance-requirements.aspx.