Роман Кузюк
Конечный бенефициар
Ultimate Beneficiary

Эта книга…

Для собственников компаний – как смотреть на своих менеджеров со стороны;

Для менеджеров компаний – как смотреть на себя со стороны;

Для секретарей (корпоративных) – как смотреть на акционеров и менеджеров со стороны;

Для создателей стартапов – как построить свою модель управления компанией;

Для предпринимателей – что вы теряете, пока не создали компанию, и как вы счастливы, пока еще не сделали этого;

Для будущих предпринимателей – взгляд на человека как на продукт: быть продуктом самому либо создавать продукт. Выбор за вами.

Для всех остальных (и вышеперечисленных тоже) – детективный сюжет, загадка, конфликт, кульминация, развязка. Ну и… что такое корпорация на примере человеческого тела.

Конечный бенефициар – это лицо или несколько лиц, которые прямо или косвенно владеют юридическим лицом или оказывают существенное влияние на принятие им решений. Бенефициарный владелец может быть не указан в правоустанавливающих документах, являясь при этом фактическим собственником всех активов и извлекая выгоду из деятельности организации, не раскрывая своей личности.

Бенефициарные владельцы часто скрываются за цепочкой из номинальных фирм и директоров, что может использоваться для нелегальных целей, например, для отмывания доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма, осуществления коррупции. В легальных целях такие владельцы могут скрывать личность для налогового планирования.

Wikipedia

ПРЕДИСЛОВИЕ
PREFACE

Вы держите в руках книгу, нарочно написанную в художественном стиле для более лёгкого и увлекательного чтения. В ней, согласно детективному жанру, вы найдете и предысторию, и вступление, и загадку, и кульминацию, и конфликт, и развязку, и, разумеется, хеппи-энд. Не предусмотрена, правда, любовная сюжетная линия. Но поверьте: здесь это было бы лишним.

Однако книга эта отнюдь не для досуга как такового. В ней автор хотел поднять глубинные вопросы предпринимательства, менеджмента, корпоративного управления, фидуциарных обязанностей и конфликта интересов, контроля и мотивации, проблем органического роста и управления бизнес-процессами, стратегического планирования, командной работы и синергии, монополии и конкуренции.

Автор книги является специалистом в сфере корпоративного управления с 8-летним опытом, который в повседневной работе на себе ощутил все вышеперечисленные аспекты ведения среднего и большого бизнеса. В его практике корпоративные слияния крупных банков и покупка иностранных активов, управление рядом стратегических проектов, а также тысячи часов различного рода встреч, переговоров и совещаний: общие собрания акционеров, заседания наблюдательных советов, сессии комитетов, совещания профильных рабочих групп.

Организовывая, готовясь и принимая участие в данных мероприятиях, где постоянно вырабатывались решения наивысшего уровня, автор всегда старался анализировать истинные мотивы, причины и предпосылки принятия тех или иных резолюций, извлечь выводы из последствий их имплементации или… неисполнения.

В конечном счёте он научился чувствовать, какое решение будет принято, а какое – нет, какое – исполнят, а какое – будут саботировать, какой процесс в организации пройдет молниеносно, а какой – будет длиться годами, несмотря на его «высокую важность» и «первоочередность». Будучи юристом по профессии, он знает цену корпоративному нормотворчеству, но знает также, как бесценна истинная внутренняя мотивация. При ее наличии коллективу, делающему бизнес, не нужны строгие правила, подробные указания и тотальный контроль.

Эти знания и умозаключения вы найдёте здесь. На первый взгляд может показаться, что эта книга написана только для предпринимателей, собственников бизнесов, руководителей разных уровней и топ-менеджеров. Не совсем так. Упомянутая аудитория часть изложенного в книге уже знает или чувствует, более того – сталкивается с теми или иными аспектами в повседневной деятельности. Для них книга послужит обобщением и дополнением приобретённого опыта.

Книга эта больше для тех, кто еще только хочет быть предпринимателем или управленцем. Она, в частности, призывает задуматься, почему ловля рыбы на удочку парой любителей не является бизнесом в классическом его понимании, хотя слово «бизнес» прямо означает «занятость». Также почему воспитание родителем троих детей не называется менеджментом, хотя налицо малый отдел с руководителем и подчиненными.

Она для тех, кто яснее хочет отдавать себе отчет, что все наши намерения и поступки в большинстве своём являются и предпринимательством, и менеджментом. Осталось осознанно заняться этими вещами. А также что жизнь наша – нескончаемая череда решений, которые мы принимаем ежесекундно. И может, пора уже принять одно из них, отложенное в долгий ящик, долгожданное и ключевое?

Вступление
Introduction

Задумывались ли Вы, просматривая рейтинг Forbes либо иной список самых богатых и влиятельных людей страны, что в действительности стоит за цифрой с девятью нулями в графе их состояния? Активы, скажете Вы. Соглашусь, спорить бессмысленно. А что такое активы в вашем понимании? Ну как же! Денежные средства, ценные бумаги, коммерческая недвижимость, бизнес… Опять в точку.

На последнем хотелось бы остановиться более подробно. Да, именно на бизнесе. Ведь, если подумать, всё перечисленное до бизнеса так или иначе с ним связано и является его инструментом, основой или результатом.

Есть одно остроумное определение этого самого бизнеса: «Это отнимание денег без правонарушения».

Самое интересное, что данное определение и максимально лаконично, и по сути верно. Ведь цель любого бизнеса подразумевает именно изымание средств из кармана клиента: деньги, кажется, – единственная субстанция, отдавая которую, даже якобы по собственной воле, всё равно чувствуешь утрату.

Со второй частью определения, правда, не все так очевидно. Правонарушение. Если в Вашем бизнесе такое не практикуется, то с достижением определенного количества нулей в статье Revenue оно попросту будет Вам инкриминировано. Да-да, не должностным лицам вроде президента, гендиректора или компании в целом, а лично Вам.

Если Вы – конечный бенефициар.

Дорогой читатель

Обращаем ваше внимание на то, что все упомянутые в книге герои и организации являются выдуманными, а события и процессы искусственно смоделированы. Каждый персонаж и действие в книге имеют свое специальное назначение для максимально полного и доступного освещения автором ключевых идей и концепций. Данные идеи и концепции сформированы на основе многолетнего опыта автора в корпоративном управлении разными сферами бизнеса, являются обобщенными без привязки к реальным лицам, бизнес моделям или компаниям.

Поэтому любые совпадения, аналогии и сопоставления с реальными людьми, компаниями, организациями, событиями исключительно случайны.

РЕЗОЛЮЦИЯ 1: (У)ПРАВЛЕНИЕ
RESOLUTION 1: GOVERNANCE

Глава 1. Вирус предпринимательства
Chapter 1. Virus of Entrepreneurship

– Меня никто в молодости им не заразил. И не родился я с этим недугом – не унаследовал его от родителей. И в нашей стране, кажется, невозможен взрыв эпидемии предпринимательства. Видимо, иммунитет так непробиваемо силен еще с советских времен…

В телевизионной студии сидел мужчина чуть старше сорока, брюнет, среднего роста, спортивного телосложения, в темно-синем, явно дорогом, костюме и белой рубашке без галстука.

– Добрый вечер, дорогие телезрители, кто присоединился к нам после рекламной паузы, – обратилась в камеру ведущая программы. – Сегодня в рамках телешоу Business Talk мы беседуем с основателем и руководителем крупнейшей и успешнейшей компании экспресс-доставки «Ветер Перемен» Проданом Виктором Андреевичем. Мы попросили нашего гостя поделиться своим видением предпринимательства как такового.

И оказалось, что предпринимательство – это вирус. Но не стоит пугаться, по мнению гостя нашей студии, нам не грозит эпидемия. Напротив, вирус этот предельно избирателен, и в нашей стране им могут заразиться единицы. Как по мне, очень интересная и свежая мысль, не находите?

Вопрос явно был адресован аудитории и не предполагал ответа, однако гость поспешил прокомментировать:

– Ксения, боюсь показаться нескромным, утверждая, что мысль моя свежа или уникальна. Напротив, «вирус предпринимательства» – понятие довольно распространенное в развитых странах и уже практически является разделом курсов обучения ряда бизнес-школ.

– Ну что ж, мы обязательно засчитаем скромность в Ваш актив, – с улыбкой прокомментировала объяснения гостя ведущая. – Тем не менее, в студии от Вас прозвучал довольно недвусмысленный намек. Скажите, под иммунитетом от предпринимательства, видимо, Вы имеете в виду неспособность или нежелание, лень либо инертность наших соотечественников, верно?

– Должен признать, Ксения, что Вам удалось достаточно красочно развить мою мысль, – улыбнулся гость. – Приблизительно это я и имел в виду.

– А Вы не боитесь такими заявлениями, я бы сказала даже, обвинениями, в адрес нашей целевой аудитории накликать на себя ее гнев?

– Что Вы, напротив, таким заявлением целевую аудиторию я только подогрею, ведь если человек смотрит Вашу программу, значит, он уже порядком простужен.

Ведущая явно осталась довольна таким ответом. Ей явно импонировали манера общения гостя и то, как на его реплики реагировал зал. И она опять обратилась к публике:

– Впервые в нашей передаче мы разговариваем на тему бизнеса в аллегорической форме, что отнюдь не мешает пониманию, а только добавляет красок и жизни, – обратившись теперь к гостю, добавила: – Премного Вам признательна, Виктор Андреевич, за Ваш творческий подход.

Данная реплика явно не оставила равнодушными ни зал, ни участников шоу. В помещении прошелся лёгкий гул одобрительного смеха и зазвучали аплодисменты.

– Ну что ж, продолжая в том же духе, попробую Вам подыграть, – продолжала ведущая. – Подогреть целевую аудиторию, по-Вашему, означает, что пора им уже и затемпературить, так?

– Именно так, Ксения. Воспалительный процесс – вот что нам нужно, – искренне улыбаясь, сказал гость.

– Да, но мы не закончили с вопросом об иммунитете, – подметила ведущая. – Конечно, он может быть унаследован либо естественным образом приобретен. Однако, мне кажется, во многом резистентность к предпринимательству искусственно привита, так сказать, профилактическими мерами, не находите?

– О да, Вы абсолютно правы, – согласился бизнесмен. – Бюрократия, зарегулированность, коррупция, централизация – далеко не полный перечень препятствий. Многие относят эти явления к так называемым объективным причинам или бедам. В моем же понимании это пункты в списке оправданий каждого непредпринимателя, – в последнем слове гость заметно сделал упор на частице «не-». – Знаете, когда-то мой тренер говорил: чтобы стать чемпионом, мало сначала превзойти свои слабости, а потом победить собственно соперника. Нужно также, образно говоря, выиграть у рефери.

После реплики гостя ведущая как бы что-то вспомнила.

– Уважаемые телезрители, прошу прощения, мною была упущена одна из немаловажных страниц биографии нашего гостя. Виктор Андреевич в прошлом боксер, победитель и призер многих первенств и чемпионатов, мастер спорта. Этот факт объясняет наличие у Виктора Андреевича обязательных качеств предпринимателя высокого класса, таких как целеустремленность, настойчивость, дисциплинированность, выдержка и терпение.

Из зала прозвучали громкие аплодисменты, означавшие явное одобрение озвученных достижений и качеств бизнесмена.

– Таким образом, наш гость недвусмысленно дал понять, – продолжала ведущая, – что для победы на бизнес-ринге недостаточно иметь полный набор личных качеств и побеждать в конкурентной борьбе. Нужно также уметь работать в рамках существующей политической и регуляторной среды.

– Я бы добавил, с Вашего позволения, Ксения, – сказал бизнесмен. – Государственное регулирование есть необходимое зло, и оно присуще каждой стране. В странах, где ниже налоги и на поверку легче начать бизнес, могут быть иные неудобства в виде повышенной зарегулированности отдельной отрасли либо отличные от налоговых платежи социального, муниципального или экологического содержания, повышенный уровень раскрытия и обмена информацией с международными организациями типа Интерпола. А если Вам посчастливилось начать бизнес в стране, где это уж слишком легко, учтите, там легко и другим, а значит – Вас ждёт жёсткая конкуренция.

– Резонно, – характерно подняв брови, заметила ведущая. – Так как же Вы решились стать предпринимателем, как смогли заразиться?

– Где-то на четвертый год после института мне менее комфортно стало жить в статусе наемного рабочего. Имею в виду не только труд сам по себе, но и образование, и профессию, и повседневную деятельность, и режим работы, и отношение ко мне окружающих, и мое к ним отношение, и уровень заработка, и даже сам способ зарабатывания денег. Да и вообще отношение к деньгам как таковым.

– Вы начали понимать, что в Вашей жизни что-то не так и, наверное, пора что-то делать? – поинтересовалась Ксения.

– Ну, от понимания до действия прошло ещё четыре года. Мало знать о болезни. Чтобы ее ощутить, нужно действительно заразиться. И вот я начал постепенно вводить в свой ум инъекции того самого вируса предпринимательства, читая книги бизнес-тренеров, изучая биографии богатейших мира сего, посещать тренинги, семинары по самоусовершенствованию, встречаться с уже известными мне «живыми» предпринимателями моего города. Я приставал к ним как банный лист к одному месту, всё расспрашивал и не давал проходу. И удивлял меня тот факт, что ни у кого не было шаблона или способа, как поступать, что делать, как себя вести, чтобы стать успешным. Теперь я отчетливо понимаю, что единого рецепта действительно не существует: у каждого всегда будут свои особенности. У каждого будет разная стартовая позиция, сфера деятельности, способ мышления, внешняя среда, разной интенсивности влияние и разная реакция на влияние. Разные промежуточные и конечные результаты.

– А было у них что-то общее, обязательный набор качеств? – всё пыталась копнуть поглубже ведущая.

– Да. И здесь я никому ничего нового не поведаю. Это дисциплина, настойчивость, изобретательность, склонность к риску, психологическая стойкость… – гость якобы собирался продолжить перечень, но сделал паузу.

Ведущая решила заполнить возникший вакуум:

– Вы упоминаете о риске, Виктор Андреевич. Это, наверное, самый решающий фактор для большинства. Ведь предприниматель в случае неудачи, если теряет, то теряет, по сути, всё, а наёмный рабочий – всего лишь работу.

– Предприниматель может потерять три вещи, – ответил гость с видом академика. – Это деньги, репутация и уверенность в себе. Потеря и первого, и второго не помешает настоящему предпринимателю начать всё заново. Потеря уверенности в себе самая тяжкая, самая трудно восстановимая. Для многих это бывает уже невозможно.

– Спасибо, трудно с Вами не согласиться, Виктор Андреевич.

Теперь, обращаясь к телезрителям, ведущая попыталась резюмировать:

– Итак, идея гостя программы заключается в том, что если по-настоящему стать предпринимателем, то обратной дороги нет. Человек, однажды ощутивший на себе бремя полной ответственности за себя и за других, свободу самостоятельного принятия решений, чувство риска до мурашек по коже и дрожи в коленях, дисциплинированной последовательности в стремлении к цели и… горечь поражения, или сдается, или идет на следующий круг, уже никогда не обрывая спираль. Он всегда будет готов начать заново.

Ксения сделала многозначительную паузу, которая среди прочего означала, что как раз время для аплодисментов. Позволив залу полностью излить эмоции в рукоплесканиях, ведущая продолжила:

– Виктор Андреевич, извините, если для Вас это не совсем приятная тема, но я просто обязана задать Вам один вопрос. Обязана в первую очередь потому, что почти каждый второй, написавший нам в студию, интересовался недавней «войной» (в кавычках) «Ветра Перемен» с Антимонопольным комитетом. Как известно, Вы вышли из этой борьбы победителем. Вы бы не могли прокомментировать Ваше отношение к обвинениям в злоупотреблении монопольным положением.

– Ничего, Ксения, я даже благодарен Вам за этот вопрос, – без тени упрека либо недовольства начал гость. – Видите ли, монополия монополии рознь, и наши зрители это должны знать. Повсюду мы можем наблюдать за паразитической деятельностью разных крупных монополий. Они высасывают ресурсы, истощают породные богатства, развращают власть, выводят за пределы страны целые капиталы. При этом сами гниют изнутри, ничего хорошего не суля ни клиенту внутреннему, то есть своему персоналу, ни клиенту внешнему – своему потребителю.

Я же за монополии продуктивные и прогрессивные. Это компании, однажды занявшие свою нишу рынка и предоставляющие на нем блага исключительного качества за приемлемую цену. Это их свойство попросту исключает наличие иного игрока на том же рынке, а значит, и конкуренцию. Следовательно, компания не должна думать о конкурентном преимуществе, постоянно пребывать в процессе урезания издержек, бесконечном и болезненном поиске компромисса между ценой и качеством.

В результате цены у такой компании на оптимальном уровне, качество высочайшее, персонал улыбчив и жизнерадостен и никто в принципе не ропщет на отсутствие альтернативы её продукту. В мире есть такие компании, мы знаем яркие примеры сказанного, согласитесь.

Невольно у большинства присутствующих в мыслях отпечатались логотипы крупнейших мировых монополистов, таких как Google, Facebook, Amazon, Microsoft, к которым справедливо относились слова спикера, особенно о «предоставлении благ исключительного качества».

– А почему? – продолжал бизнесмен. – Да потому что они дорожат своим монопольным положением. Досталось оно им не вследствие протектората власти или нечестной игры. Они его заслужили заботой о клиенте, умением понимать и, что сейчас более важно, предугадывать наши с Вами желания. Такие монополисты ежесекундно работают над усовершенствованием своей продукции, каналов поставки, лояльности персонала и так далее.

У таких компаний есть операционный простор для создания и поддержания крепкой корпоративной культуры, развития кадрового потенциала, готовность экспериментировать и выделять ресурсы на инновации, заботиться об окружающей среде и быть социально ответственными, двигаться вперед равномерно и продуманно… и даже уметь моделировать будущее, – на последнем Виктор Андреевич сделал особое ударение. Он вкладывал в понятие «уметь моделировать будущее» осознанный и глубокий смысл. «Да, великие компании обязаны это делать, без этого навыка они просто не смогут быть великими», – думал он.

Ксения сияла, осознавая, что рейтинги ее программы сейчас на высоте. Нечасто у нее в гостях бывают люди такого «пошива».

– Отличный тост! Как сказал бы наш шеф-редактор! – с задором сказала она. – Мне просто нечего добавить. Уверена, Вы только что удовлетворили всех без исключения своим объяснением. Мне только остается напомнить зрителям, что у нас в гостях блестящий бизнесмен и сооснователь крупнейшей компании экспресс-доставки «Ветер Перемен» Продан Виктор Андреевич.

Далее следовали еще примеры из жизни, частные вопросы и общение с залом. Но если бы среди присутствующих был достаточно проницательный человек, от него бы не ускользнула еле ощутимая тревога в глазах спикера. Он говорил искренне, честно, правдиво и убедительно. Но как-то всё равно отвлеченно.

На то была причина. Много лет назад им лично созданный солидный бизнес теперь находился в серьезной опасности. Постоянные мысли об этом скрыть было непросто.

Глава 2. Компания
Chapter 2. The Company

Компания «Ветер Перемен» насчитывала уже двадцать тысяч сотрудников. Близилось ее пятнадцатилетие. За эти годы она пережила период мучительного рождения, развития, укрепления; были и спады, и подъёмы, и финансовый кризис, и кризис политический, и время активного роста, и период ожесточенной борьбы. Сейчас же настал период неопределенности.

Однако неопределенность сегодняшняя была абсолютно не чета всем иным неопределенностям, испытанным компанией, и в первую очередь ее основателями, на их жизненном пути. Как и каждое новое начало, новый замысел, новая идея, создание компании экспресс-доставки в стране, где абсолютное большинство населения даже не осознавало потребности в этом, было просто-таки вызовом той самой неопределенности.

Первые три года существования никто не мог сказать, выживет бизнес или нет, сформируется ли стабильный спрос в нужном объеме, хватит ли одолженных правдами и неправдами денег дотянуть до «нулевой» окупаемости, не опустятся ли руки у трёх друзей тянуть впроголодь этот проект.

Не опустились. И во многом благодаря энергии, несгибаемости и воле основного идеолога проекта. Продан Виктор Андреевич был тем наиболее несогласным со статус-кво. Статус этот заключался в следующем: чтобы послать в подарок маме небольшого размера фен из города в город за триста километров, в лучшем случае необходимо было самостоятельно упаковать его, приехать на вокзал, договориться с проводником, дать ему денег, попросить друга встретить посылку, отвести и вручить её маме. Почему же, спрашивается, это не может сделать курьер? Вот он и стал со своими товарищами на несколько лет таким курьером. Так прошло около пяти лет.

Следующие за этим три года были ознаменованы неопределенностью конкурентной. Компания начала становиться на ноги, пошли первые прибыли, которые сразу же направлялись на усиление мощностей, увеличение площади доставки, усовершенствование сервиса. Однако спрос осознал не только потребитель, но и прозорливые предприниматели. Начали появляться логистические компании, курьерские сервисы, даже подразделения экспресс-доставки национального оператора почтовой связи.

Но не этих конкурентов опасались в «Ветре Перемен». Опасения были связаны с потенциальной экспансией мировых игроков экспресс-доставки[1]. Действительно, некоторые из них начали доставлять в страну и из нее грузы, открывать представительства и даже отделения в городах-миллионниках. Однако дальше дело не пошло. Причиной тому стала следующая неопределенность – мировой финансовый кризис.

А вот этот фактор в некотором смысле даже сыграл на руку компании «Ветер Перемен». Кризис пришелся на период активного развития инфраструктуры за счет накопленных за предыдущие годы ресурсов. Поскольку компания развивалась абсолютно из своего кармана, не прибегая к сторонней финансовой помощи, долгового удушения она не испытала. Напротив, ощутила заметное снижение издержек на развитие в результате уменьшения аппетитов разных игроков рынка: от арендодателей до… представителей налоговой службы. А вот провала спроса не наблюдалось, что стало сюрпризом даже для них. Возможно, из-за сужения сферы деятельности слабых конкурентов и частичного свёртывания деятельности мировых грандов.

Был также период неопределенности политической. Но это больше касалось личностей основателей, чем компании как таковой. Компания же всегда оставалась аполитичной и в сговор с представителями власти вступала исключительно эпизодично – с конкретной целью. Целью в большинстве случаев было сделать так, чтобы отстали.

А вот собственники, и в первую очередь Виктор Андреевич, после осознания себя состоятельными людьми задумались о более высоких задачах, чем просто накопление капитала. Многим их знакомым это было странно, ведь они по общим меркам не стали еще даже большими бизнесменами, не говоря уже об уровне олигархов. Тем не менее нельзя было не согласиться и не отдать должное позиции, высказанной главным собственником в ответ на очередное «непонимание»: «Из своей страны я уезжать не хочу, а внутри её вокруг себя вижу бедность и бесправие, унылость и тупость, безразличие и невежество. Посему, даже имея миллионы, благополучную семью, неплохое здоровье и любимое занятие, не могу почувствовать себя до конца счастливым, будучи членом такого общества».

Решили пойти в политику. Для начала плавно, без громких лозунгов, обещаний и больших капиталовложений. Но их поход туда, кроме разочарования, потери времени, нервов и сил, не принес ничего. Правда, были налажены некоторые полезные знакомства в политических кругах – очень ценные, как оказалось впоследствии. Поэтому результат оправдал горький опыт «попытки морального разложения»: им удалось достаточно рано узнать о готовившемся рейдерском захвате их бизнеса одной крупной промышленно-финансовой группой.

Вот тут-то началось самое интересное. В течение буквально месяца собственникам пришлось взглянуть совсем под иным углом на свою компанию, приёмы ведения бизнеса, ключевой персонал, конъюнктуру рынка и страну в целом.

Уникальные свойства и преимущества компании – величина и объёмы продаж, многочисленный и «преданный» персонал, узнаваемость бренда – оказались угрозой ее существованию. Стартом активных «боевых действий» стало уведомление Антимонопольного комитета о начале расследования факта злоупотребления монопольным положением.

Да, компания рассматривала себя как монополиста, действительно была таковой и ясно отдавала себе в этом отчет. Более того, считала такое положение вещей нормальным и правильным. При этом осознавала потенциальную угрозу от государственного стража рыночной конкуренции и, ничего особо в этом направлении не предпринимая, спокойно наращивала объёмы продаж и, соответственно, долю рынка.

Но так и близко не считали государственные чиновники, обычные пользователи услуг и уж тем более конкуренты. «Конкуренции быть! Она драйвер прогресса каждой отрасли на рынке», – так думают все, точнее, подавляющее большинство. Поэтому после «наезда» не то что помощи, даже понимания ждать было неоткуда.

До сих пор национальное антимонопольное законодательство ограничивалось примитивными санкциями в виде предупреждений и наложения денежных штрафов на компанию или материального взыскания руководству.

Теперь же, очевидно, благодаря активному лобби, законодатель озадачился более изощренными способами расправы над злостными нарушителями рыночного паритета. Как всегда, решено было перенимать прогрессивный иностранный опыт и в этом направлении. Посему сразу несколько законопроектов ждали своего рассмотрения в первом чтении, дабы своевременно предоставить адекватный инструментарий Антимонопольному комитету в его праведном деле наказания монополиста.

Дело завертелось, и компании угрожало принудительное деление. Начались проверки, обмен килограммами бумажной корреспонденции, суды и длительные, но безрезультатные переговоры с представителями власти.

Вдобавок к Антимонопольному комитету начали действовать вражеские специалисты по корпоративному рейдерству с целью отсудить у собственников доли в компании с последующим использованием их в различных схемах корпоративного шантажа, блокирования принятия ключевых решений и замораживания активов.

Но наиболее ощутимый ущерб не столько компании, а скорее вере собственников в людей и свою команду принесла атака на персонал. Росло количество внутренних нарушений: от банального воровства до серьезных злоупотреблений служебным положением. В главном офисе начались случаи тотального саботажа и прямого препятствования операционной деятельности. Стали создаваться, как грибы после дождя, профсоюзы – у рабочих внезапно и очень остро возникло убеждение, что их трудовые права ущемляются.

Участились случаи просто-таки предательства ближайших соратников, с которыми начинали бизнес, в которых свято верили и которым раздавали руководящие посты с привилегиями только за то, что «мы с ними прошли и огонь, и воду…» и «они, несмотря ни на что, до сих пор с нами». Как раз от таких людей собственники менее всего ожидали, но более всего получили отрезвляющих оплеух.

Не один раз впоследствии пожалел Виктор Андреевич, что до сих пор не провел ряд «гигиенических» мероприятий с целью проверки своей команды. Одно из таких подсказал приятель по бизнесу с сомнительным прошлым.

– Ты о маски-шоу слышал когда-нибудь, Витя? – спросил как-то раз приятель.

– Слышать приходилось, но пока, слава богу, не более, – отвечал Виктор Андреевич.

– А я вот как-то нанял одну респектабельную охранную контору, чтобы они у меня в главном офисе внезапный обыск с пристрастием учинили. Раньше все этого боялись, как огня, вот и я решил потренироваться, подготовиться на всякий случай.

Представь себе: в один прекрасный день вламывается в мой офис дюжина парней в чёрном и балаклавах с нашивками на спинах налоговой полиции. Кладут всех лицом в пол, изымают документацию и магнитные носители, а людей избирательно начинают допрашивать.

Через неделю получил полнейший отчет о рейде с аудиоматериалами. До чего же интересны оказались реакции людей и результаты допросов, Витя! Многие из тех, в ком души не чаял и чуть ли не в долю хотел ввести, сразу начинали «сотрудничать», а некоторые, о ком бы и не подумал, напротив, стояли, как партизаны, на своем, мол, «что хотите со мной делайте, своих не сдам». Народ до сих пор не знает, что это была учебная тревога. А вот мне и партнерам это дело дало много больше, чем могли ожидать.

Соучредителям же компании «Ветер Перемен» приобретать мудрость работодателя пришлось в реальном времени, без учебных тревог.

Итак, боевые действия велись на трёх фронтах.

Свои выводы о людях партнеры облекли в концепцию «корабля с неполным экипажем». Компания – это корабль в море непредсказуемости, разного рода неприятностей, но и в то же время неограниченных возможностей, у руля капитан с двумя равнозначными по статусу первыми помощниками, отвечающими за свои участки: партнерами Продана Виктора Андреевича были друзья по вузу Красивин Андрей Валерьевич и Савченко Игорь Борисович.

Количество палуб у корабля зависит от направлений и сложности бизнеса и, соответственно, структуры управления. Команда корабля – ключевые сотрудники, их количество должно составлять приблизительно три четверти от максимально необходимого. Таким образом всегда должно быть место для принятия в клуб достойных, а наличие свободных мест – обеспечиваться политикой постоянной ротации на основе оценки как объективных, так и субъективных качеств.

Понятие «старый и надежный друг» больше не будет работать – так вместе решили. Свой профессионализм необходимо будет теперь доказывать результатами и высокой продуктивностью, а преданность – лояльным поведением в стрессовых ситуациях.

Но всё это оставалось пока в головах собственников только на уровне теории, не описано, не разработано, не внедрено на практике. Было не до этого… Сейчас инструментом борьбы были увольнения, переаттестация, негласная проверка, разговоры по душам, угрозы и поощрения – действия согласно сложившейся ситуации.

Бороться с «антимонопольной» угрозой решили не особо сложным, как оказалось, способом. На одном из многочисленных совещаний юристы представили своё видение выхода из сложившейся ситуации.

– Мы можем обязать наших сотрудников, которые управляют отделениями, зарегистрировать предпринимательскую деятельность и работать как отдельные бизнесы под нашим брендом по схеме франчайзинга.

– То есть Вы предлагаете банальное деление? – спросил Виктор Андреевич.

Другой на месте этого юриста, вероятно, бы смутился от такого прямого вопроса, засомневавшись в собственном незаурядном предложении ключевому собственнику компании. Этот же без промедления выпалил:

– Ну да!

– Мне нравится, так и действуем, – резюмировал главный.

Очень быстро, практически за месяц, из одной крупной компании экспресс-доставки появилось несколько тысяч физических лиц – предпринимателей. Эти предприниматели де юре[2] осуществляли независимую частную деятельность под одним брендом и платили за это владельцу нематериального актива, то есть «Ветру Перемен», направляя основную часть прибыли посредством роялти[3].

Вследствие такого выделения вес материнской компании на рынке экспресс-доставки фактически упал ниже двадцати пяти процентов. Каждый в отдельности оператор-частник занимал долю рынка менее одного процента. Такое распределение лишало оснований признания кого-либо из них монополистом. А обвинить не троих, не дюжину, а тысячи игроков рынка в преступном монопольном сговоре и доказать причинно-следственную связь такого сговора национальный страж рыночной конкуренции оказался не в силах.

Как впоследствии оказалось, идея разделения позитивно сказалась и на оптимизации налогов – частные предприниматели платили государству обязательных платежей на порядок меньше, чем совокупно с дохода должна была крупная компания.

Не всё однозначно и просто, однако, было в вопросе корпоративном. Если бизнес как процесс вследствие «примитивного деления» был спасён, то тело его и голова – материнская компания – оставалась в опасности захвата львиной доли корпоративных прав. Выход из ситуации предложили консультанты из «Большой четверки»[4].

Было предложено сделать компанию псевдопубличной – вывести половину её уставного капитала на торговую площадку фондовой биржи. После мучительных раздумий и рассмотрения альтернативных вариантов собственники приняли это предложение.

Вследствие многих месяцев ожесточенных боев за свой бизнес оба партнера Виктора Андреевича согласились уменьшить свои доли в уставном капитале до одного процента, предоставив таким образом возможность вывода на фондовый рынок пятидесяти процентов капитала. Сразу после ІРО[5] надёжный иностранный инвестиционный фонд должен был выкупить за «справедливую» цену весь пакет акций, раздробить его и распределить между ассоциированными компаниями. А через год, когда всё уляжется, – порционно распродать акции с целью максимального повышения котировочной цены капитала компании.

Сказать оказалось намного легче, чем сделать. Правилам фондовых бирж нужно соответствовать. Компания же не имела ни корпоративного управления как такового, ни системы внутреннего контроля, ни даже декларативно кодекса этики или антикоррупционной политики, а знакомство с понятием прозрачности ведения бизнеса (business conducting transparency) у многих вызвало что-то вроде когнитивного диссонанса[6]. Всё пришлось делать очень быстро и «на коленке». В результате выйти удалось на самую захудалую и еще развивающуюся фондовую площадку мира в Азии.

Кроме имеющихся огромных рисков, добавлялся риск непрофессионализма биржи как таковой, начиная с её специалистов и, скажем так, не самых качественных правил ведения деятельности и до собственно контроля совершения сделок и технического обеспечения торгов. Он же (риск) впоследствии и реализовался, создав наибольшую неопределенность из всех, случившихся с компанией с самого её основания и до сих пор.

Именно в момент начала вторичной распродажи акций меньшими пакетами, которые предполагалось выставить за минимальную цену якобы в режиме свободной торговли, на несколько секунд случился сбой программы электронных торгов. Этого хватило, чтобы весь пакет акций купил один ловкий брокер. Акции моментально были сняты с торгов по приказу нового собственника. Проворный спец, по-видимому, получив неплохой бонус, на продуктивный контакт с представителями компании впоследствии не выходил.

Новым сособственником оказалась компания на Сейшельских островах, владельцем которой была компания из Панамы. Та, в свою очередь, имела еще ряд собственников из других оффшорных юрисдикций. Корни последних терялись где-то в бассейне Карибского моря. Конечного бенефициара, естественно, установить не удалось.

Глава 3. Тайный собственник
Chapter 3. Mystery Owner

– Даже 30:30:40 будет несправедливо по отношению к Вите. Он автор и главный идеолог всего, что мы делаем. Без него мы бы не начали, не продолжали бы с таким упорством эти годы, без него мы бы попросту опустили руки в один из тех дней, когда кражи и утери грузов за день пожирали недельный заработок, – в пылу разговора с партнёрами высказывался Красивин Андрей.

– Соглашусь с тобой, Андрей, но больше знаешь, почему? – отвечал Савченко Игорь. – Сужу сейчас даже не по заслугам и прошлым победам, вложенному труду и проявленному упорству каждого из нас троих, а по готовности и далее на том же уровне грести вперед. Надо признать: у Вити больше нас обоих горят глаза, даже ещё больше сейчас. И эти две лампочки перегорят ой как не скоро.

– Да, Игорек, ты как никто умеешь красиво констатировать факты, – пошутил над другом Андрей Валерьевич.

Все трое улыбнулись. Продан Виктор молчал, он был готов принять любое «разумное» решение. Шёл четвёртый год работы компании. Замысел создания частной службы экспресс-доставки оправдал себя и уже давно перерос просто проект. Нужно было создавать компанию в полноценном ее понимании. И, соответственно, распределить доли.

– Да, фактом также является то, что двадцать пять процентов – это блокирующий пакет согласно нашему уставу. Так что блокпакет плюс один процент сверху вполне достаточно для нас, тунеядцев, – сказал, улыбаясь, Андрей Валерьевич.

– Значит, ты предлагаешь 26:26:48… – как бы про себя заметил Игорь.

– Да, ты явно неплох в роли Капитана Очевидности, дружище! – ответил Андрей Валерьевич. Опять на лицах засияли улыбки. И это были улыбки спокойствия, уверенности и полного взаимопонимания.

Так и решили: 26 %:26 %:48 %. Таковым более чем на десять лет стало соотношение долей в бизнесе троих друзей, которые больше не возвращались к этому вопросу и, вероятно, никогда бы не вернулись, если бы не события наших дней.

* * *

– Соотношение теперь будет три на четыре. И мы в меньшинстве? – спросил партнеров Игорь Борисович.

– Да, Игорь, но он не назначает никого своего, в резолюции чётко указано, что предложить должны мы, – ответил партнеру Виктор Андреевич.

– Это пока он своих не предлагает. Если тут никакого подвоха, то почему не оставить всё так, как есть? В набсовете мы трое плюс три человека, и этих троих пусть, если хочет, назначает он, – озвучил свою точку зрения Андрей Валерьевич.

– В резолюции сказано… – начал было отвечать Виктор Андреевич.

– Я знаю, что сказано в резолюции! Большинство независимых директоров и всё такое, – не без раздражения оборвал его Андрей Валерьевич.

В разговоре между партнерами сегодня и намека на юмор или полное согласие не было. Обсуждалась первая резолюция от компании – собственника пятидесятипроцентного пакета акций, пришедшая буквально через месяц после IPO. В резолюции было предложение увеличить количество членов и пересмотреть состав наблюдательного совета управляющей компании «Ветер Перемен».

– Что за независимые директора? Я по-английски не читаю, уж простите, – поинтересовался Игорь Борисович.

– Это специалисты… Если мне позволено будет закончить свою мысль… – Виктор Андреевич, многозначительно сделав паузу, посмотрел на Андрея Валерьевича в упрек за грубость. – … Которые обладают солидным опытом в отрасли конкретного бизнеса, финансах, корпоративном управлении и так далее. И самое главное – не являются связанными с собственниками или компанией личными или деловыми отношениями. Такие специалисты якобы являются полностью автономными в своих суждениях и принятии решений. Их в наблюдательном совете должно быть большинство.

– Звучит резонно, но и не без подвоха. У нас совместно ровно столько же акций, сколько и у него, мы при желании преспокойно можем саботировать это решение, – опять как будто озвучивая мысли вслух, сказал Игорь Борисович.

– Да, можем избрать такую тактику и посмотрим, что будет, – предложил Андрей Валерьевич.

– Я вам скажу, что будет, – жёстким, но этим двоим очень знакомым тоном сказал Виктор Андреевич. – Влезем опять в корпоративную войну, в которой, напомню вам, мы оказались, мягко говоря, не сильны. Мы умеем делать бизнес, так, может, незнакомцы, что стоят за оффшорными фирмами, научат им грамотно управлять. Не вижу ничего угрожающего в расширении компетенции и веса независимого мнения набсовета.

В итоге на резолюцию был отправлен ответ: набсовет будет заново сформирован в течение желаемых шести месяцев. Обновлённый устав и состав наблюдательного органа, как и предлагалось в резолюции, были вынесены на утверждение акционеров и проголосованы.

* * *

Теперь, после IPO, компания, по сути, управлялась двумя собственниками. Первый, он же Продан Виктор Андреевич, был здесь, вживую, персонально ежедневно приходил на работу и с утра до вечера занимался управлением как таковым. То есть таковым, каким он видел себе процесс управления довольно большой компанией. За последние годы он интуитивно выработал несколько глобальных подходов к дальнейшему управлению «Ветром Перемен». На изменения его подтолкнули книги известных бизнес-тренеров из Соединенных Штатов, разные тренинги, в том числе за рубежом, программа МВА местного пошива (тогда не было времени отрываться от оперативных дел, чтобы посвятить год учебе за границей, да и английский он толком еще не знал). Ну и сам процесс управления бизнесом, хотя и в меньшей мере, чем все предыдущие каналы просветления.

Действительно, как ни парадоксально, само по себе управление бизнесом, пребывание непосредственно в делах компании, постоянное принятие стратегических и тактических решений больше не приводили его к высокоуровневым, качественным, прогрессивным решениям – решениям об изменениях, о развитии, об эволюции, стиле и манере управления компанией с целью её дальнейшего успешного роста и развития.

Он ощущал, что то, как управляется компания, уже себя изжило, что нужно применить иные подходы, и он теперь знал, что такие подходы есть, – их не нужно придумывать, изобретать. Они давно разработаны за рубежом. И даже в нашей стране приняты на вооружение в некоторых больших бизнес-структурах и финансово-промышленных группах. Но, опять же, это понимание не приходило от работы как таковой. Операционное управление отбирало всё его внимание, творческие силы и энергию вообще. Он решал проблемы за проблемами, вопросы за вопросами, проводил совещания за совещаниями. Таким образом он качественно, продуктивно, своевременно управлял компанией. Но больше не развивал, не улучшал, не контролировал, не мотивировал, не привносил элементы лидерства. Короче говоря, не занимался тем, чем должен заниматься собственник.

И проблема эта была уже довольно ощутима, но понимание, как её решать, просто не могло вырасти из повседневной деятельности. А только возможность переключиться на иное, абстрагироваться от рутины, переконцентрировать внимание, освободить разум, тело, наконец, – для восприятия качественно новой информации, увязывания её с целями, задачами и потребностями компании. Всё это дали на самом деле тренинги, книги, поездки, общение с известными в мире бизнеса людьми. А не сама работа как таковая.

В этом и заключался парадокс для Виктора Андреевича. «Вот делаю бизнес, зарабатываю деньги, создаю продукт. Потом приходит осознание, что для движения далее нужно что-то новое, да и по сути понятное и желаемое. Но только когда приходишь на тренинг человека, который умеет хорошо говорить, сводить статистические данные и готовить презентации, это что-то начинает приобретать форму, наполняться смыслом. Именно этот человек учит нас – бизнесменов – улучшать производительность, управлять персоналом, систематизировать бизнес-процессы, выстраивать структуру компании, коммуникации, контроль и тому подобное! – искренне удивлялся Виктор Андреевич. – И мы, услышав и увидев всё это, ощущаем на себе «вау-эффект». Мы, построившие бизнес, заработавшие солидные деньги, создавшие тысячи рабочих мест. Мы прилетаем за тридевять земель на тренинг за сумасшедшие деньги к человеку, который собрал, проанализировал, немного приукрасил и в удобном формате подал нам информацию. Сам при этом он ничего не создал, не структурировал, не заработал».

Да, Виктор Андреевич мог бы прийти к этим гениальным идеям сам. Одно «но» – если бы у него была еще одна голова и дополнительные двадцать четыре часа в сутки… Поэтому приходилось мириться с тем, что есть определенные люди, обеспечивающие доведение до бизнесменов очевидных на первый взгляд вещей для их дальнейшего развития.

Вторым собственником был неизвестный иностранец, скрывавшийся за дюжиной оболочек юридических лиц. «А может, и не иностранец… А может, это группа лиц…» – думал Виктор Андреевич. Одно он знал точно – это чужак, он не знает истории компании, не знает её лично, посему не может сопереживать за неё так, как он, Продан Виктор Андреевич, создатель и идеолог. Он (или они) точно не любит эту компанию, как дело всей своей жизни. И даже, скорее всего, пятидесятипроцентный пакет акций компании является только одним из многочисленных активов в портфеле какого-то безликого фонда. Но почему-то в представлении Виктора Андреевича это был один человек. Вероятно, на одного человека досадовать легче, удобнее, что ли.

Поэтому Виктора Андреевича совсем не порадовала резолюция неизвестного бенефициара. Нет, пришли правильные указания, верные, прогрессивные, нужные. Но бесило именно то, что он и сам об этом всём знал или догадывался. И мог самостоятельно дать эти команды, был уже готов к этому. А теперь получается, что это всё необходимо делать с инициативы неизвестного зарубежного инвестора, который, самое обидное, был прав.

Резолюция поступила в виде предложения в повестку дня общего собрания акционеров компании. Оформлена бумага была надлежащим образом, исключающим неповиновение по формальным причинам. В силу величины пакета акций вопрос обязательно подлежал рассмотрению.

Первое указание мажоритарного собственника было если не о главном на сегодня для компании, то, как минимум, об очень важном. О высшем руководстве. Были выдвинуты чёткие требования по формированию нового состава наблюдательного совета – высшего органа управления компанией после общего собрания акционеров. Предложено расширить состав до семи членов и все четыре позиции, кроме трёх учредителей, заполнить независимыми директорами. Ещё был ряд рекомендаций по улучшению корпоративного управления компанией. И если бы этим первые требования неизвестного собственника ограничились, то, вероятно, они бы были приняты с уважением и полной готовностью их исполнить, поскольку резонность их была налицо.

Однако первая резолюция содержала второй пункт, который также в принципе касался вопросов корпоративных. В нём говорилось о дивидендах. Конкретно – требовалась выплата всех накопленных и нераспределённых доходов компании.

Такая наглость новоиспеченного сособственника не оставляла шансов на надлежащую оценку и должное отношение к вполне вменяемым руководящим пожеланиям первой части резолюции. Все три учредителя, которые первыми ознакомились с текстом послания, практически в один голос провозгласили «его» (им всем также было удобней во всех бедах обвинять одно лицо) врагом народа, то есть их личным врагом, а значит и первым вредителем самой компании.

Вредительство заключалось в самом факте требования выплаты дивидендов в первый же месяц получения прав на долю в компании. И в какой период?! Когда компания ещё вполне не оправилась от последствий рейдерского захвата! Но самое тяжкое преступление заключалось даже не в дивидендах как таковых, а в их объёме. Видите ли, новый собственник пожелал получить выплату дивидендов за все предыдущие отчётные периоды, в которых прибыль оставалась нераспределённой. В нашем случае это оказалась сумма, растущая в течение последних восьми лет в арифметической прогрессии.

Первой реакцией, конечно же, было ни в коем случае не платить, начать судиться и вообще стать в жёсткую оппозицию к такому «партнеру по команде». Но оказалось, что по законодательству страны регистрации компании право на часть предыдущей нераспределенной прибыли распространялось и на периоды до приобретения компанией публичного статуса.

Одномоментная выплата пятидесяти процентов накопившейся за восемь последних лет прибыли могла привести к огромнейшему кассовому разрыву, покрыть который было бы нелегко даже с помощью дюжины лояльных к компании банков.

С резолюцией постепенно ознакамливалось всё большее количество лиц. Враг номер один приобретал всё больше недоброжелателей. И никто, конечно же, не задумался, причиной или, может, всё-таки следствием потенциально огромной дыры в балансе компании были действия этого «врага». Никому и в голову не пришло оценить качество проработки корпоративных рисков консультантами, которые выводили компанию на биржу. Никто особо не вспомнил увещеваний предыдущего финансового директора о необходимости создания резервного и дивидендного фондов в компании. И, конечно же, никто даже в мыслях не упрекнул соучредителей за устоявшуюся практику изымать «дивиденды» (так лишь называлась отдельная статья в конфиденциальном управленческом отчете) за все предыдущие годы в кеше, естественно, не отображая это должным образом в официальных финансовых документах.

Предать окончательной анафеме заморского недоброжелателя не позволила лишь его осведомлённость о финансовых отчетах компании, на основании которых он предложил осуществить выплату его части дивидендов на протяжении двух лет ежемесячно ровными частями. Логика данного решения была изложена в резолюции, подкрепленная расчётами текущей и потенциальной ликвидности компании и уверением в полном понимании её финансового состояния.

Логике, правда, поддавались лишь выплаты, начиная со второй и далее. Первая сумма значительно превышала ежемесячные платежи и никак не коррелировала с ними. Это подкрепляло сведущих лиц во мнении, что при таком внезапном выкупе всего пятидесятипроцентного пакета акций «Ветра Перемен» не обошлось без финансового левериджа[7].

Таким образом, большинство представителей высшего руководства компании уже порядком ненавидело нового неизвестного собственника. Его дальнейших действий ждали с опаской, все наибольшие мнимые и реальные риски связывали только с ним, от него хотели бы избавиться, но никто не знал, как. Хотя бы потому, что никто не знал, кто он.

Также практически у всех без предварительного сговора возникло убеждение, что в компанию в ближайшее время будет внедрён агент этого самого неизвестного собственника. И если внедрен он будет тайно, выявить его, скорее всего, будет сложно. А значит, не исключено, что агент уже среди них…

Глава 4. Наблюдательный совет
Chapter 4. Supervisory Board

Существующий наблюдательный совет был создан на скорую руку для целей соответствия требованиям к корпоративному управлению. Работал он формально, членами его были три совладельца и три приближенных к ним лица в качестве формальных независимых директоров. Этим троим собственники полностью доверяли, однако принести пользу компании в таком статусе они явно не могли.

Это прекрасно понимал Виктор Андреевич. Более того, на самом деле он, в сущности, обрадовался требованию изменить существующее положение дел. Он давно помышлял о создании надёжного управленческого каркаса компании, на который можно будет опереться в дальнейшем. Он ощущал уже практически непреодолимую необходимость отойти от операционного управления, дабы предаться вопросам стратегической важности. Создание эффективного наблюдательного совета, естественно, не обеспечило бы полностью решения этой проблемы, но с этого явно следовало начинать.

Странно, но вполне разделяя общее чувство неприязни к чужаку, с получением этой резолюции он немного укрепился во мнении, что дело ещё не проиграно. Что даже у этой сегодняшней неопределенности будет конец. И что их соперник необязательно жаден и беспринципен… «А может, это и не соперник вовсе?..» – таким вопросом даже однажды задался Виктор Андреевич. Но эта мысль вплыла почти подсознательно. Пока всеобщее негативное настроение полностью превалировало.

Был объявлен негласный поиск специалистов высокого уровня и репутации в сфере корпоративного управления, финансов, потребительских рынков и рынков капитала. Через три месяца были подобраны соответствующие кандидаты, количественный и качественный состав наблюдательного совета переформатировали. Не все кандидаты были, судя по основным критериям законодательства и лучших практик, независимы, однако опытны и мотивированы работать в качестве топ-советников в компании «Ветер Перемен».

Главой наблюдательного совета был избран умудрённый опытом соучредитель инвестиционного фонда. Седой, среднего роста Майкл Гиббс был гражданином США, имел гарвардский диплом МВА и обширный послужной список в сфере консалтинга как у нас, так и за рубежом.

Вторым, пока не совсем независимым членом наблюдательного совета стал Томашевский Кирилл. Родом он был из национального инвестбанкинга, согласно его СV, успешно закрыл множество инвестиционных сделок. Заморского образования не имел, но был достаточно проактивен и в знании английского языка уступал разве что американцу. Уже почти год управлял отдельным направлением бизнеса компании «Ветер Перемен» – международной доставкой.

Для целей убеждения неизвестного акционера в независимости Кирилла была написана целая петиция, в которой приводился перечень его полезных качеств и давалось обещание в конце года сместить его с руководящей должности в компании, оставив в статусе только члена набсовета. А через год после этого, согласно законодательству, он будет считаться полностью независимым[8]. Надеялись, что возражений не возникнет, но на всякий случай держали в запасе ещё одного кандидата с подобным профилем.

Кстати говоря, Кирилл был автором идеи о защите от корпоративного захвата компании путем частичного выведения её капитала на площадку фондовой биржи. Он же и привлек консультантов, осуществивших этот манёвр.

Ещё одним членом набсовета был избран широко известный в определенных кругах консультант нескольких правительственных организаций, включая Министерство энергетики. Собственники познакомились с ним ещё во время их попытки сделать политическую карьеру, и именно он был одним из помощников в деле защиты от рейдерского захвата, чем снискал любовь и уважение к себе.

С ним также Андрей Валерьевич и Игорь Борисович продвигали впоследствии несколько социальных и бизнес-проектов. Виктор Андреевич принимал в этом участие эпизодично и, соответственно, общался с Платоном намного меньше. Платон Давыдов – так звали этого члена наблюдательного совета. Имя древнегреческого мыслителя льстило и ему самому, и многим его знакомым, которые считали Платона достаточно умным и глубокомыслящим человеком.

«А Вы знаете Платона Давыдова?» – «О, да, я имел честь быть знакомым с этим достойным человеком». Подобные диалоги можно было услышать на некоторых вечерних раутах с участием преимущественно правительственных служащих.

Последней в списке «клуба независимых», как в шутку их называл Андрей Валерьевич, была дама. Лариса Ольховская, аудитор, финансовый аналитик, партнер аудиторской компании, которая занималась финансовой оценкой отдельных процессов «Ветра Перемен». Это была аудиторская фирма не из «Большой четверки», поэтому в будущем году проводить общий аудит финансовой отчетности ей доверять не собирались. Тем не менее, за достаточно приемлемую плату контора проводила ряд сложных «гигиенических» мероприятий: от организации ревизий до построения методологий отдельных видов расчётов. Результаты работы были налицо, а Лариса практически жила в компании последние полгода и уже достаточно хорошо знала её финансовую «историю болезни».

Необходимо отдать должное команде соучредителей, которые неформально подошли к подбору своих директоров, дабы только угодить влиятельному неприятелю. Не все кандидаты были кристально чисты и независимы в смысле связанности интересов с компанией по формальным признакам. Однако все они имели солидный профиль и, что самое главное, тем или иным способом позитивно зарекомендовали себя перед учредителями. А именно доверие было определяющим фактором. И отстаивать такой подход в случае несогласия Виктор Андреевич был намерен жёстко.

При набсовете были созданы коллегиальные совещательные органы – комитеты. Это соответствовало лучшим практикам, ну и, собственно, резолюции номер один. Комитетов пока было два: комитет по аудиту и финансам и комитет по корпоративному управлению. Их возглавили независимые директора. Первый вполне ожидаемо возглавила Лариса Ольховская, второй – Майкл Гиббс. В состав каждого комитета обязательно вошёл минимум один из соучредителей.

На удивление, предложения и по составу, и по организации работы набсовета, вынесенные на голосование общего собрания акционеров, были полностью поддержаны неизвестным собственником через своего представителя.

Работа совета началась, даже как-то резво и на первый взгляд продуктивно. Успели провести два заседания наблюдательного совета. Состоялось также несколько заседаний комитетов. Однако уже на второй месяц стало очевидным, что процессы, связанные с работой органов совещательно-надзирательной компетенции, требуют определённого подхода к их обеспечению.

Организация работы наблюдательного совета на должном уровне является непростой задачей по множеству причин. Например, независимые члены, по сути, являются внешними лицами с точки зрения общего трудового распорядка компании, элементов доступа к базам данных, вопросов конфиденциальности и внутрикорпоративных средств коммуникации. Коммуникация сама по себе между членами наблюдательного совета и менеджментом компании также является отдельным непростым вопросом, каким бы странным это ни казалось на первый взгляд. По этим «фронтам» должен быть установлен эффективный канал оперативного обмена важной информацией.

Качество принятых решений высшим органом управления в конечном счёте определяется результатами их исполнения, а между решением и исполнением лежит немаловажный элемент – фиксация. Так, решения, принимаемые коллективно руководством, затрагивают самые разные сферы знаний: от финансов до человеческих ресурсов, от внутриотраслевых процессов до решений, влияющих на права и обязанности не только компании, но и её стейкхолдеров[9]. Соответственно, понимание происходящего во время обсуждения и выработки мотивирующих и резолютивных заключений критично важно для составления качественных протоколов заседаний. Кроме всего этого, есть вопросы конфликта интересов, баланса полномочий и компетенций, соблюдения требований корпоративного законодательства, обеспечения своевременного и надлежащего выполнения решений и так далее и тому подобное.

Девушка с образованием лингвиста, которую формально назначили корпоративным секретарём[10], оказалась не в силах совладать с работой набсовета уже не в теории, а на практике. Даже с надлежащим переводом на русский язык документов узкоспециализированного финансового и юридического содержания возникали затруднения.

Необходимо было найти настоящего корпоративного секретаря. И самым интересным было то, что резолюция неизвестного собственника содержала подпункт о корпоративном секретаре. Ему поначалу попросту не уделили должного внимания в свете вопросов о составе набсовета и выплате дивидендов.

Структура корпоративного управления

Глава 5. Корпоративный секретарь
Chapter 5. Corporate Secretary

Генеральный директор «Ветра Перемен» Дэнов Дмитрий и главный исполнительный директор предприятия VP International Томашевский Кирилл сидели за рабочим столом последнего, обсуждая последние новости и задачи, поступившие из Сейшельских островов от поверенного неизвестного собственника пятидесяти процентов акций компании.

– Ну вот, полюбуйся, подпункт один-четыре директивы нового собственника, – сказал Кирилл.

– О чём пункт? – спросил Дмитрий.

– In order to ensure sound corporate governance and consistent implementation of all Supervisory Board resolutions hiring skilled corporate secretary is obligatory[11].

– А по-людски можно, пожалуйста?

– За что только тебя тут держат на посту гендиректора? Даже английского толком не знаешь… – подтрунивал над Дмитрием Кирилл.

– Вот только не начинай, знаток! Тебя, вижу, только за его знание и держат, в остальном что-то особых умений не наблюдаю.

– Ладно, не бурчи. Теперь в помощь наблюдательному совету мы должны найти им корпоративного секретаря.

– Кого-кого? – переспросил Дмитрий.

– Секретаря… корпора-тив-но-го, – максимально доходчиво постарался озвучить Кирилл.

– Это какого такого корпоративного?

– Долго объяснять, Гугл тебе в помощь, а я распоряжусь, чтобы открыли вакансию. И обязательно почитай об этом должностном лице, будем проводить собеседование вместе. Хотя подожди, – Кирилл как будто что-то вспомнил, – ты-то тут при чём? Майкл у нас теперь глава набсовета, ему и нужен корпсекретарь в первую очередь. Сегодня же обрадую старика, будет теперь у него мальчик на побегушках, – улыбнулся Кирилл.

* * *

– Привет, Дмитрий, ну что, ты готов прособеседовать очередного юриста-нёрда[12]? – зайдя через несколько дней к коллеге в кабинет, поинтересовался Томашевский Кирилл.

– Меня уже порядком тошнит от этих юридических терминов, чего стоит лишь преюдия, прелюдия, пре… – возмущенно ответил Дмитрий Дэнов.

– Прею-ди-ци-альность[13], мой друг! Даже погуглил об этом. Схожее понятие с прецедентом, – с лёгкой насмешкой сказал Кирилл.

– Да один чёрт, нам нужен не столько юридически подкованный специалист, сколько человек, понимающий связь и влияние процессов принятия решений на высшем уровне на результаты бизнеса, взаимоотношения внутри компании, взаимосвязь между подразделениями, специфику деятельности и так далее.

Кирилл Томашевский и Дмитрий Дэнов не совсем разбирались в юридических тонкостях, а предыдущие три кандидата были специалистами в корпоративном праве до мозга костей, с красными дипломами, с солидными резюме. Если бы вопрос стоял о меморандуме по слиянию либо поглощению, анализе проекта генерального договора со стратегическим партнером или чем-то в этом роде, этих парней они бы взяли не сомневаясь. Профиль же корпоративного секретаря, описанный так некстати на целый месяц заболевшим Майклом Гиббсом, всё же не позволял им остановиться на ком-то из этих кандидатов.

Сегодня они собеседовали Колчанова Данилу Романовича, содержание резюме которого ни образованием, ни опытом сильно не отличалось от других, поэтому от интервью особо нового также не ожидали.

Встретились, познакомились, пару вводных фраз, начали.

– Мой карьерный путь, думаю, вы просмотрели в резюме. Посему не хотел бы останавливаться на этом, а перейду сразу к сути, – начал Данила. – В описании вакансии указаны как специфические функции корпоративного секретаря, так и требования к формально-юридическим знаниям и навыкам. Поскольку вы не юристы, эту часть постараюсь пройти коротко, вместе с тем содержательно, а больше хотел бы остановиться на процессах, сопровождение которых, по моим ощущениям, для компании наиболее актуально на сегодняшний день.

– Не могу не согласиться с таким подходом, Данила, – поощрил предложенный подход Дмитрий.

– Я также только за, – сказал Кирилл.

Кандидат начал очень конкретно и неожиданно вселил надежду, что ближайший час их жизни не будет самым унылым.

– Наибольшим своим достижением как юриста считаю полное сопровождение слияния двух банков три года назад. Наблюдательный совет поручил мне составить дорожную карту и сопроводить все высокоуровневые процессы юридической части слияния. Данная работа включала в себя получение предварительного вывода Антимонопольного комитета о концентрации, разрешения Центрального банка на слияние финучреждений, переговоры с миноритарными акционерами и выкуп их акций, конвертация акций, проведение ряда общих собраний акционеров для принятия соответствующих решений и прочее.

Такое слияние, как оказалось, было беспрецедентным на рынке в то время. Эта же беспрецедентность с юридической точки зрения была крупным минусом, поскольку банковское законодательство и законодательство о ценных бумагах содержало множество коллизий[14] с новым корпоративным законом.

Но это даже послужило базой для укрепления GR-практики[15] банка, поскольку после слияния мы предложили ряд проектов по изменению нормативной базы Центробанка и Комиссии по ценным бумагам. Впоследствии этого восемьдесят процентов наших предложений были имплементированы.

На этом сугубо юридическая часть к обоюдному облегчению слушателей заканчивалась.

– Кроме этого, мне довелось быть секретарем управляющего комитета по слиянию, в который входили топ-менеджеры обоих банков. Здесь-то и начиналось всё самое интересное. Это и взаимное непонимание, и конфликты интересов, и скрытый саботаж должностных лиц. Здесь впервые столкнулся с пониманием, насколько важно обеспечить принятие качественных решений руководящим органом, учитывая все за и против. Но более того – жизненно необходимо сделать всё возможное, чтобы данные решения воплощались в жизнь.

– Бьете в точку, нам как раз и нужен специалист, который бы помог в этих вопросах, – сказал Дмитрий.

– Это приятно слышать, – улыбнулся Данила. – Ведь знаете, я как-то размышлял: что общего между, скажем, законом, сделкой и, например, рождением ребёнка? Это решение. Закон – это решение большинства депутатов, принятое согласно Конституции. Сделка – это решение бизнесменов сотрудничать друг с другом. Ребёнок – плод решения родителей, порой, правда, не совсем осознанного…

– Насчет ребенка – это уж точно, – улыбнулся Кирилл.

– Именно. Даже весь наш грешный мир, если верить Библии, был создан вследствие решения Господа Бога, и… хочется верить, что оно было осознанным, – философски заключил Данила.

– Глубокая мысль, Данила, надо записать, – одобрил Дмитрий.

Участники собеседования улыбнулись и почувствовали, что перешли на следующий, более лёгкий и вместе с тем более продуктивный этап беседы. Барьер официоза и притирания почти улетучился.

– До недавних пор именно упомянутый «подвиг» считал вершиной своей карьеры как корпоративного секретаря, – продолжал Данила. – Но только сейчас начал понимать, что собственникам, членам наблюдательных советов, топ-менеджерам, наконец, в лице корпсекретаря хочется видеть не сколько юриста, сколько почти равного им по статусу, знаниям, навыкам и способностям единомышленника, который сумеет соединить воедино процесс управления. И под управлением я понимаю как governance[16], так и management[17] со всеми их составляющими: стратегическим планированием, лидерством и мотивацией, принятием и исполнением решений, бизнес-процессами, коммуникацией, обеспечением конфиденциальности, управлением конфликтом интересов и так далее.

– На самом деле всего этого мы и ожидаем от корпоративного секретаря, – согласился Дмитрий. – Нам нужна помощь наряду с формально-юридическим также в организационном и коммуникационном аспектах деятельности новоиспеченного совета и менеджмента, – особо подчеркнул он.

– Да, именно так. Наблюдательный совет создан сравнительно недавно, и его эффективность немало зависит от качественной организации его работы, – добавил Кирилл.

– Это мне понятно. А как у вас обстоят дела с исполнительным органом? – спросил Данила. – Насколько я знаю, оперативное руководство управляющей компанией обеспечивает правление, так?

– Да, правление состоит из трёх директоров, которые руководят тремя независимыми компаниями под эгидой управляющей компании «Ветер Перемен». Мы вот с Дмитрием оба члены правления, – прокомментировал Кирилл.

– Извините, пожалуйста, за мое бестактное предположение, – осторожно начал Данила. – Но как-то сомнительно, чтобы правление из только руководителей подконтрольных компаний принимало на себя сложные и масштабные решения такого размера бизнеса. Мне кажется, собственники ещё пока должны быть вовлечены в принятие отдельных решений высокого уровня. Или я ошибаюсь?

Дмитрий и Кирилл переглянулись и засмеялись.

– А Вы умеете глядеть вглубь, Данила, – улыбаясь, сказал Дмитрий. – Вы абсолютно правы. Процесс управления операционной деятельностью построен пока не совсем так, как в официальных документах. У нас существует неформальный коллегиальный орган управления – исполнительный комитет, в него входят три соучредителя и генеральный директор крупнейшей компании с одноимённым названием «Ветер Перемен» – Дмитрий, – Кирилл указал на коллегу сбоку. – Управляющий комитет, правда, не является рабочим органом наблюдательного совета, если это Вас интересует. Также еженедельно заседает директорат, состоящий из руководителей отдельных направлений, возглавляемый опять же Дмитрием.

– Интересует, – задумчиво произнес Данила. – Для полноценного понимания обстоятельств и мотивов, которые лежат в основе решений как совета, так и операционного менеджмента, надлежащего обеспечения выполнения решений и поддержания качественной коммуникации внутри организации, мне необходимо будет принимать участие как в исполнительном комитете, так и на заседаниях директората. В первом случае могу выступать в качестве секретаря, как и относительно других комитетов набсовета.

– Вполне резонная инициатива, не могу не согласиться. Думаю, с этим проблем не будет, – ответил Кирилл как член набсовета и в то же время еще пока представитель операционного менеджмента.

Беседа продолжалась ещё полчаса, на протяжении которых и Дмитрий, и Кирилл только укрепились во мнении, что нашли именно того, кого искали. Буквально на следующий день договорились с Майклом, находившемся в Штатах на лечении, о видеозвонке с Данилой. Майкл неохотно, но согласился. Поначалу он требовал минимум двух фаворитов по результатам собеседований. Но из-за его состояния здоровья процесс заметно затянулся, поэтому он согласился на разговор с одним-единственным подходящим, по мнению обоих топ-менеджеров.

В конце встречи с Данилой Кирилл еще десять минут пообщался с ним о хобби на английском языке и остался доволен, зная, что разговаривать с Майклом Даниле предстоит явно не на русском. Тем не менее, у обоих оставались опасения, что парень чем-то не понравится главе набсовета и придётся продолжать отбор.

Опасения, однако, оказались напрасны. Данила понравился Майклу и менее чем через месяц был готов приступить к выполнению своих обязанностей.

* * *

Прошло пять недель после вступления Данилы в должность, и стало понятно, что его формальный трехмесячный испытательный срок пройден досрочно. Кроме членов совета, он уже знал большинство руководителей департаментов в лицо, его тоже уже знали и воспринимали на равных. Немаловажную роль в этом сыграл официальный статус. Дело в том, что, кроме фактической роли корпоративного секретаря, условием его перехода в компанию была позиция не ниже руководителя службы. Так уж заведено в бюрократическом мире – чтобы быстро наладить контакт с определенным слоем руководства, желательно быть того же уровня по должности. А должность «секретарь корпоративный» пока в силу ряда причин не могла восприниматься большинством как топовая. Умудренный опытом Данила это знал хорошо.

И к этому времени начальник службы корпоративного управления успел поучаствовать в двух еженедельных заседаниях директората, на которых представил себя и свою функцию, задал несколько глупых и несколько умных вопросов, чтобы его запомнили. На десерт осуществил минимум по одной переписке на интересующую его тему с каждым из руководителей подразделений, ставя в копию также их замов.

Вторым фронтом были помощники руководителей: от офис-менеджеров подразделений до персональных ассистентов соучредителей. Все они были девушки, и благодаря приятной внешности Данила, обходительности и отсутствию кольца на безымянном пальце правой руки наладить эффективные взаимоотношения с ними удалось также довольно быстро.

Третьим направлением был сбор ценных данных. Это, среди прочего, данные о структуре компании, количестве сотрудников в каждом подразделении, имена, фамилии, телефоны и дни рождений руководителей, перечень основных проектов, легенды и сплетни, а также внутрикорпоративная история компании – та, о которой не прочитаешь в Интернете.

Юридические документы он изучал параллельно со знакомствами и сбором данных и, что могло бы показаться странным на первый взгляд, не ставил целью окунуться в них сразу на сто процентов. Протоколы же коллегиальных органов вычитал внимательно, делая множество записей по ним. Также уделил особое внимание автоматизации офисных процессов, в первую очередь документообороту.

Но оценка эффективности корпоративного секретаря явно не входила в компетенцию ассистентов либо IT-специалистов. Посему, кроме мероприятий по «ориентированию на местности», Данила с первых же дней пустил в ход большинство орудий из своего арсенала по поражению уязвимых мест в организации работы наблюдательного совета и его комитетов.

Проведенное заседание наблюдательного совета и нескольких комитетов в первый месяц работы Данилы четко разграничили восприятие процессов членами наблюдательного совета на период до появления корпоративного секретаря и после.

Первым, что бросилось в глаза, было предоставление материалов на рассмотрение наблюдательным советом в срок в электронном виде. То есть на этот раз члены совета не знакомились с цифрами и графиками в последний вечер или прямо на заседании, а им они были предоставлены за сутки с повесткой дня. Это было далеко от идеала, поскольку для надлежащего ознакомления с материалами, на основе которых принимаются решения наблюдательным органом, требовалось времени побольше: директору нужно найти время для этого вида работы, подумать, вчитаться в цифры, сделать пометки, в общем, подготовиться к рассмотрению вопроса по сути. Но даже это стало подвигом для менеджмента компании, который привык доделывать отчеты в последнюю ночь перед советом. Немалых сил это отняло и у Данилы, который уже сейчас своим упорством и настойчивостью снискал пару недоброжелателей.

Слайдов в каждой презентации было гораздо меньше и качество в смысле презентабельности и информативности заметно улучшилось. Перед заседанием у каждого члена совета на столе напротив его кресла лежала кожаная папка с именем и фамилией. В папке были материалы, разосланные ранее. Такое положение вещей Данила также расценивал как неудовлетворительное, поскольку надлежащим инструментом работы члена совета считал планшет не только с набором «предзакачанных» материалов, а и с программным обеспечением по информационному обеспечению работы совета. Но для этого еще надо было выбить бюджет.

Конец ознакомительного фрагмента.

Текст предоставлен ООО «ЛитРес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на ЛитРес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.

Примечания

1

На сегодня (2016 год) лидерами почтово-логистической индустрии считаются компании DHL, FedEx, TNT, UPS. – Прим. авт.

Вернуться

2

Де-юре(лат. deiure, «юридически», «согласно праву»). – Прим. авт.

Вернуться

3

Роялти (англ. royalty – королевский) – вид лицензионного вознаграждения за использование патентов, авторских прав, франшиз, природных ресурсов и других видов собственности. Во франчайзинге, денежная компенсация взимается за торговую марку, логотип, слоганы, корпоративную музыку и другие знаки, по которым конечный покупатель может отличить компанию от конкурентов. – Прим. авт.

Вернуться

4

«Большая четверка» – четыре крупнейших в мире компании, предоставляющих аудиторские и консалтинговые услуги: Pricewater house Coopers, Deloitte, Ernst & Young, KPMG. – Прим. авт.

Вернуться

5

IPO (англ. InitialPublicOffering) – первая публичная продажа акций акционерного общества. – Прим. авт.

Вернуться

6

Когнитивный диссонанс (лат. cognitiо – «познание», dissonantia – «несозвучность, нестройность») – состояние психического дискомфорта индивида, вызванное столкновением в егосознании конфликтующих представлений: идей, верований, ценностей или эмоциональных реакций. – Прим. авт.

Вернуться

7

Финансовый леверидж («плечо финансового рычага», «кредитное плечо») – эффект от использования заёмных средств с целью увеличить размер операций и прибыль, не имея достаточного для этого капитала. – Прим. авт.

Вернуться

8

К независимым членам наблюдательных советов законодательством или лучшими практиками разных стран выдвигаются разнообразные требования. Одним из ключевых является отсутствие трудовых или иных деловых отношений члена совета с компанией (в течение определенного периода времени, от одного года до пяти или более). – Прим. авт.

Вернуться

9

Стейкхолдер (англ. Steakeholder – «заинтересованная сторона, причастная сторона») – физическое лицо или организация, имеющая права, долю, требования или интересы в деятельности компании. – Прим. авт.

Вернуться

10

Корпоративный секретарь – специальное должностное лицо компании, задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами компании процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров компании. Как правило, корпоративные секретари являются юристами по образованию. – Прим. авт.

Вернуться

11

Наем опытного корпоративного секретаря является обязательным в целях обеспечения эффективного корпоративного управления и последовательного исполнения всех резолюций наблюдательного совета (англ.).

Вернуться

12

Нёрд (англ. nerd – «зануда, ботаник») – стереотип человека, глубоко погруженного в умственную деятельность, исследования, вместо того чтобы участвовать в более популярных общественных или культурных явлениях. – Прим. авт.

Вернуться

13

Преюдиция (преюдициальность) – обязательность для всех судов, рассматривающих дело, принять без проверки и доказательств факты, ранее установленные вступившим в законную силу судебным решением по другому делу, в котором участвуют те же лица. – Прим. авт.

Вернуться

14

Коллизия(от лат. collisio – «столкновение») – это столкновение норм права, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Вернуться

15

Government Relations (дословно: взаимодействие с органами государственной власти) – деятельность специально уполномоченных сотрудников крупных коммерческих структур (GR-менеджеров) по ведению работы компании в политическом окружении. – Прим. авт.

Вернуться

16

Governance (англ.) – правление, корпоративное управление. – Прим. авт.

Вернуться

17

Management (англ.) – менеджмент, операционное управление. – Прим. авт.

Вернуться