Недосмотр совета директоров

Особая обязанность советов директоров – а это последняя инстанция корпоративного управления фирм, акции которых котируются на фондовой бирже, – со всей очевидностью демонстрирует нам, как важна наблюдательность для лидера. К сожалению, слишком часто советы директоров как коммерческих, так и некоммерческих организаций не замечают даже того, что лежит на поверхности, не говоря уже об информации, которую топ-менеджмент компаний скрывает от них.

Руководитель команды Arthur Andersen, которая проводила аудит американской энергетической компании Enron, Дэвид Дункан вовсе не был невинной жертвой краха 2000 года, который вылился в исчезновение обеих компаний с лица земли. Хотя, к его чести, именно он информировал комитет совета директоров компании по аудиту Enron, что в 1999 году бухгалтерская отчетность организации оказалась на грани приемлемой бухгалтерской практики [12]. В те времена экс-декан Стэнфордского университета и профессор бухгалтерского дела Роберт Джедике был членом совета директоров Enron и председателем комитета по аудиту. Но, согласно данным Постоянного комитета Сената США по расследованиям, ни он, ни один его подчиненный не запросили дополнительную информацию об аудите, который Дункан провел в Enron, и не порекомендовали разобраться в ситуации.

С 1999 по 2001 год комитет Enron по аудиту встречался не чаще двух раз в год. Его члены получали новую информацию только на этих встречах. Несмотря на свой опыт и долгое нахождение на должности председателя комитета по аудиту, Джедике практически не имел контактов с Andersen вне официальных заседаний комитета и совета директоров, хотя это настоятельно рекомендовали специалисты по корпоративному управлению. Когда нарушения в ведении финансовой отчетности оказались разоблачены – в конце концов это привело к банкротству Enron и уголовному преследованию нескольких руководителей компании, – комитет Сената пришел к выводу, что члены совета директоров компании могли и должны были предотвратить использование обманных методов, приведшее к тому, что Enron взорвалась изнутри. Эти люди не сумели сформулировать простые вопросы, которые следовало задать Дункану и другим аудиторам. Вот всего лишь один пример. В 2001 году совету директоров сообщили, что одна из служащих Enron написала письмо, в котором пыталась поднять тревогу по поводу происходящего в компании (позже выяснилось, что ее звали Шеррон Уоткинс). Однако ни один из директоров не заинтересовался ее именем и не захотел получить копию письма.

«Совет директоров Enron, неспособный обеспечить необходимый контроль над действиями топ-менеджмента, внес свой вклад в развал компании, на нем лежит определенная доля ответственности», – заключил комитет Сената в своем отчете. Адвокат Нейл Эгглестон, представлявший внешних директоров Enron (членов совета директоров, не являвшихся работниками компании), назвал отчет Комитета несправедливым и настаивал, что менеджмент Enron постоянно лгал совету директоров и вводил его в заблуждение. Вполне возможно, что руководители компании действительно скрывали правду от совета директоров. Но такого объяснения недостаточно. Разве этому органу управления не следовало проследить за тем, что было сделано в связи с предупреждением Дункана и письмом Уоткинс? Работа лидеров – расследовать то, что оказывается за рамками обычного хода событий, искать и получать информацию, необходимую, чтобы принимать правильные решения.

Если предположить, что задача совета директоров заключается в чем-то большем, нежели поддержание престижа, получение компенсации и утверждение решений, ответ будет очевиден. Журналист Роберт Берн писал: «Акционеры имели право ожидать, что директора, которым в Enron платили не меньше 350 тысяч долларов в год деньгами, биржевыми опционами и “призрачными” акциями, будут заинтересованы в своей работе и активны. Они имели право полагать, что директора поставят интересы инвесторов выше интересов руководства компании. И, конечно, акционеры могли ожидать, что, получив сигнал о потенциальной опасности от внешних экспертов, совет директоров примет меры. Несмотря на это, директора Enron проигнорировали полученное предупреждение и продолжили способствовать обогащению руководства». Берн утверждал, что совет директоров Enron грубо пренебрегал своими обязанностями и что, принимая во внимание, какие огромные убытки понесли инвесторы Enron, его членов следует заставить по крайней мере отчасти отвечать, в том числе и лично, за крах компании.

То, как совет директоров Enron защищали на Капитолийском холме, утверждая, что его члены «ничего не видели, ничего не слышали», – непозволительное пренебрежение обязанностями и настоящий пример извращенного лидерства. К несчастью, советы директоров слишком часто пассивно относятся к своей работе. Я знаю руководителя одной крупной некоммерческой организации, который с гордостью заявил, что совет директоров работает на него, а не он на совет директоров. Это заявление, без сомнения, некорректно с точки зрения закона, но если лидерство в организации устроено именно так, то совет директоров не сможет выполнять возложенные на него обязанности.

Дело еще и в том, что такие советы директоров не обладают достаточным контролем над организацией, и это не позволяет им замечать информацию, необходимую для выполнения возложенных на них законом обязанностей. Потому квалифицированные, образованные и опытные советы директоров нередко не справляются. Их члены часто не понимают, что руководитель компании должен отчитываться перед ними, а не наоборот, и что на них возложены финансовые и моральные обязательства, согласно которым им следует контролировать деятельность организации. Нередко президент или генеральный директор компании лично приглашает людей в ее совет директоров (а также в наблюдательный совет). Зачастую совет директоров встречается нерегулярно, а его собрания ведет генеральный директор, который определяет, что там будет обсуждаться. В некоторой степени из-за подобной структуры многие члены советов директоров не делают того, что должны: не замечают ошибки руководства и противостоят им. Так советы директоров закрепляют определенные поведенческие шаблоны, самостоятельно навешивая на себя шоры, которые скрывают от них критически важную информацию.

Основанной в 1987 году индийской корпорации Satyam удалось добиться феноменального успеха. По сути, она поставляла IT-решения для более чем 35 % из 500 крупнейших компаний мира. На пике успеха в Satyam работало почти 50 000 человек, организация действовала в 67 странах. Когда в 2008 году мировые рынки обвалились и индекс Индийской фондовой биржи упал с максимума в 21 000 ниже 8000, Satyam практически весь год продолжала отчитываться о положительных результатах [13].

Первые намеки на проблемы появились в октябре 2008 года, когда Всемирный банк отказался от услуг Satyam и объявил восьмилетний мораторий на работу с этой компанией. Представители банка заявили, что Satyam установила шпионскую систему на их компьютеры и украла часть активов. В том же октябре во время сеанса открытой конференц-связи Satyam с биржевыми аналитиками один из них обратил внимание на то, что собственники компании держат значительные денежные позиции на беспроцентных банковских счетах. Владельцы счетов не предоставили никаких объяснений. Зачем им крупные суммы, которые пассивно лежат на счетах и не приносят дохода? И почему они не смогли объяснить свое решение, несмотря на то что вопрос был задан прилюдно?

Третий звонок прозвенел в декабре 2008 года, когда совет директоров корпорации единогласно одобрил покупку Maytas Properties и Maytas Infrastructure – двух компаний, не связанных с основным бизнесом Satyam. Совет директоров единогласно поддержал трансакции, но инвесторы пришли в ярость. Как оказалось, семья генерального директора Satyam Рамалинга Раджу имела более крупную долю в Maytas Properties и Maytas Infrastructure, чем в Satyam. Некоторые наблюдатели подозревали, что эти трансакции были попыткой слить деньги из Satyam в руки семьи Раджу. В результате общественного негодования владельцы отменили сделку. Четвертым симптомом проблем стал тот факт, что доля генерального директора Раджу в Satyam упала с 15,67 % в 2005 году до всего 2,3 % в 2009-м [14]. Но совет директоров Satyam не заметил ни одного из признаков того, что у компании большие проблемы.

После случая с неудавшимся приобретением Maytas аналитики стали рекомендовать избавляться от акций Satyam. Их цена упала почти на 10 %, четверо из пяти независимых директоров компании подали в отставку, и 30 декабря 2008 года аналитики Forrester Research посоветовали своим клиентам прекратить вести IT-бизнес с Satyam из-за подозрений в крупном мошенничестве. Satyam пригласила Merrill Lynch, чтобы консультант помог прекратить падение цены ее акций. Восемь дней спустя Merrill Lynch послала в адрес фондовой биржи письмо с заявлением о том, что выходит из проекта, поскольку обнаружила серьезные нарушения в ведении финансовой отчетности.

7 января 2009 года Раджу заявил перед советом директоров компании, что многие годы манипулировал отчетностью. В конечном итоге он сознался, что в общей сложности завысил активы компании в финансовой отчетности на 1,47 миллиарда долларов. В течение нескольких лет доходы компании «корректировались» практически каждый квартал. По словам Раджу, он начал приписки по мелочи, однако со временем они стали расти как снежный ком. «Как будто я скакал на тигре, – сказал он, – я не знал, как слезть с него, чтобы меня не съели».

Хотя именно на Раджу лежит вина за мошенничество, аудиторы Satyam оказались в ответе за то, что не заметили очевидных признаков правонарушений, и инвесторы подали на них в суд за отсутствие адекватного контроля. Принадлежащая к «большой четверке» аудиторская компания PricewaterhouseCoopers (PWC) проводила аудит отчетов Satyam с июня 2000 года вплоть до признания мошенничества – то есть около девяти лет. Интересно, что Satyam платила за аудиторские услуги PWC практически в два раза больше средней цены по отрасли [15]. Если одна из четырех крупнейших аудиторских фирм девять лет не замечала это крупное мошенничество – а Merrill Lynch обнаружила его меньше чем за десять дней, – стоит поинтересоваться честностью аудиторской отрасли. В следующей главе мы обсудим аудиторские неудачи как один из видов отсутствия наблюдательности, но здесь важно отметить, что совет директоров Satyam также не замечал очевидного.

 

Чаще всего проверка выполнения обязательств советами директоров дает менее очевидные результаты, чем в случаях Enron и Satyam. Я работал в советах директоров ряда некоммерческих организаций и на собственном опыте испытал, как сложно определить моменты правонарушений. Вот случай из моего личного опыта. Он показывает, какие благоприятные возможности подчас маячат перед тем, кто не готов закрывать глаза на происходящее, и чем он рискует. Президент и основатель одной некоммерческой организации попросил меня войти в ее совет директоров. Он был хорошим человеком и хотел сделать мир лучше. Он немало совершил и с оптимизмом смотрел на то, чего может добиться его организация. Однако этот оптимизм подтолкнул его заявить, что с финансовой точки зрения организация чувствует себя лучше, чем есть на самом деле, – чтобы произвести благоприятное впечатление на тех, кого это интересовало. С моей точки зрения, подобные заявления, по крайней мере технически, не соответствовали действительности. На заседаниях совета директоров я пытался обратить внимание присутствующих на то, что некоторые действия президента недопустимы. Организация отказывалась от данных заявлений, но затем все начиналось снова – каждый раз с самыми благими намерениями. В конце концов, когда я уже не мог терпеть происходящего, я вышел из совета директоров. К сожалению, это стоило мне дружбы.

Та ситуация далась мне нелегко, однако я уверен, что принял правильное решение. Если бы я продолжал закрывать глаза на творящееся в организации, меня можно было бы обвинить во всем том, что я говорил о поведении советов директоров в этой главе. И все же я не могу ставить себя в пример, ведь я лишь заметил, что происходит, и сделал то, что счел нужным в данной ситуации. Настоящее лидерство подразумевает изменение системы, а моя отставка – свидетельство того, что я не смог заставить организацию измениться. Если бы необходимые перемены произошли, мне не пришлось бы уходить.

Прежде чем предложить решение проблемы, я приведу еще один пример того, как лидеры ошибаются, а вся отрасль закрывает глаза на происходящее.

Регулирующий надзор

В июне 2012 года представители банка Barclays признали, что в организации осуществлялись незаконные манипуляции LIBOR – средневзвешенной лондонской межбанковской ставкой по краткосрочным кредитам. Эти нарушения обошлись Barclays в 450 миллионов долларов штрафа. Многим, в том числе и разбирающимся в бизнесе, та история показалась лишенной блеска. Но скандал с LIBOR не был проходным, на него стоило обратить больше внимания. Цель LIBOR – координировать справедливую и эффективную ставку, которую банки платят друг другу за краткосрочные кредиты. К LIBOR привязано множество других ставок, в том числе те, что банки выставляют клиентам по кредитам на автомобили, студенческим, ипотеке и т. д. LIBOR имеет влияние далеко за границами Соединенного Королевства, например, она затрагивает ипотеку с переменной ставкой в США.

Фиксация ставки LIBOR осуществляется просто, но, по сути, этот метод далек от совершенства. Сразу после 11 утра операционного дня на бирже трейдеры ведущих банков разных стран мира[6]6
  На самом деле это 16 так называемых первоклассных банков (Prime banks), выбранных в качестве основных маркет-мейкеров денежного рынка Лондона. – Прим. пер.


[Закрыть]
заявляют о котировках предложения процентных ставок, по которым их банк может занимать деньги. Это не ставка, по какой банки на самом деле берут кредиты или ссужают деньги другим банкам. Это, скорее, субъективная оценка банка, о которой сообщают его представители. Четыре самые высокие и четыре самые низкие ставки отсекаются, а из прочих получают среднее арифметическое значение, публикуемое как LIBOR для соответствующего периода и валюты. Данный показатель вычисляется для 10 валют и 15 разных сроков займа – то есть имеет место всего 150 ставок LIBOR. Затем они применяются к 360 триллионам долларов в активах. Это значит, что если LIBOR будут снижаться в среднем на 1/10 от 1 % в течение года, процентные ставки упадут на 360 миллиардов долларов. По оценкам, скандальные манипуляции с LIBOR обошлись США, другим странам и их правительствам в 6 миллиардов долларов [16].

Трейдеры Barclays делали ставки на понижение или рост LIBOR, а затем необъективно заявляли о своих котировках, чтобы поддержать собственные инвестиции. В других случаях в Barclays намеренно занижали прогнозы, чтобы сделать ситуацию предсказуемой и стабильной для собственных внутренних ставок. Этот банк был не единственной организацией, участвовавшей в данных противоправных действиях, и есть немало свидетельств, что для манипуляции LIBOR банки вступали в сговор. Научные исследования свидетельствуют, что Citibank занижал котировки на 50 % сильнее, чем Barclays, а активнее всех манипулировал котировками Royal Bank of Canada [17]. В декабре 2012 года UBS был вынужден выплатить штраф в размере 1,5 миллиарда долларов по аналогичным обвинениям, а против немалого количества работников разных банков были возбуждены уголовные дела.

Трейдер Royal Bank of Scotland (RBS) Тан Чи Мин признал, что в RBS знали о картеле, сформированном для манипуляций LIBOR, и что его банк участвовал в сговоре. В приведенной ниже записи – SMS, которыми обменивались трейдеры разных банков, и один из них – глава подразделения йеновых продуктов RBS в Сингапуре Джезри Мохидин – просит подправить LIBOR.

М о х и д и н: Каковы требования по LIBOR?

Т р е й д е р 2: А какой тебе нужен, в смысле LIBOR?

Т р е й д е р 3: Точно не знаю, но в целом сделать чуть пониже будет вполне разумно.

Т р е й д е р 2: Если LIBOR начнет снижаться, весь хедж-фонд бросится целовать тебя, а не звонить мне.

Т р е й д е р 2: Хорошо, я снижу на один базисный пункт. Если смогу, то больше.

А вот обмен сообщениями между Тан Чи Мином и Марком Вонгом из Deutsche Bank, демонстрирующий, какое негативное влияние манипуляция LIBOR оказывает на третьи стороны.

Т а н: «Удивительно, как подправка LIBOR может принести тебе кучу денег или заставить потерять ее. Теперь в Лондоне работает картель».

В о н г: «Слушай, наверное, трейдерам чертовски сложно вести торги, особенно если они не в деле» [18].

С точки зрения регулирующих органов, просто невероятно, что существует международная система, настолько подверженная коррупции. Те самые банки, что занимались манипуляциями, контролировали и установку процентных ставок. Как же регулирующие органы могли не видеть, что банкам настолько легко менять ставки в свою пользу, действуя в ущерб интересам остальных? Как регулирующие органы могли молчать о регулярном мошенничестве в глобальной финансовой системе?

После скандала звучали логичные призывы к реформированию системы, в том числе требования сделать так, чтобы предоставление банками котировок для фиксации LIBOR основывалось на актуальных рыночных межбанковских трансакциях, а не на субъективных данных [19].

Кроме того, предлагалось ввести уголовные санкции за манипуляцию эталонными процентными ставками, такими как LIBOR. Но все это не дает ответа на самый вопиющий вопрос: почему регулирующие органы предложили разумные перемены только после того, как грянул гром?

Прежде чем стать министром финансов США, Тимоти Гейтнер возглавлял нью-йоркский совет директоров Федерального резерва. Еще находясь на этой должности, в 2008 году он написал главе Bank of England письмо с рекомендациями по реформе LIBOR. Но эти советы были довольно туманны и не отражали серьезности проблемы. Журналистка Наоми Вульф писала о Гейтнере в Guardian: «Очень сложно игнорировать возможность того, что мошенничество такого масштаба, затронувшее практически всю финансовую систему, и подобное замалчивание – нежелание нарушать спокойствие – вознаграждались продвижением на более высокие должности и еще большей властью. Если вы знаете о том, что и фальсификация ставок, и неосведомленность или замалчивание регулирующих органов – это система, вероятно, вы должны нести ответственность и достойны членства в их клубе» [20].

Эти рассуждения довольно циничны. К несчастью, к ним подтолкнули свидетельства, всплывшие в деле LIBOR. Банки поступали аморально: они намеренно подтасовывали процентные ставки свою пользу. Регулирующие органы всего мира закрывали глаза на то, что система коррумпирована и требует реформирования. Очевидно, что позволять банкам субъективно уведомлять о котировках, подтасовывать их в собственных интересах – не лучший способ честно фиксировать ставки.

Эта история показывает, что финансовые рынки необходимо сильнее регулировать – не более жестко, а более разумно. Контролирующие и управляющие органы должны думать о том, как их действия могут деформировать рынки или, наоборот, помочь им извлекать преимущество за счет тех, кто не имеет права голоса.

Обычное лидерство

Несложно анализировать чужую ненаблюдательность, когда ее примеры широко освещаются в прессе. В конце концов, эти данные легко доступны. Когда же нам самим приходится контролировать ситуацию – с нашими детьми, работниками или коллегами, – часто оказывается, что это не в нашей власти. Обычно мы игнорируем свидетельства, даже если их количество растет, или просто решаем, что у нас нет доказательств, необходимых, чтобы начать донимать людей расспросами, которые помогут выяснить правду. Наше молчание и халатность поощряют порок.

СМИ часто пишут о крупных скандалах, связанных с жульничеством в колледжах или университетах, в том числе и в моем. Обычно они вскрывают один из эпизодов или разоблачают проступки студентов. Действительно, многие поступают нечестно, однако пресса умалчивает о руководителях – учителях и администраторах, которые не заметили, что условия, общепринятые нормы и методы поощрения способствуют жульничеству. Я считаю, что обязанность лидеров – замечать, что происходит, еще до того, как разразится скандал, и реформировать всю организацию, а не принимать меры только к студентам, замеченным в нечестном поведении.

В следующей главе я продолжу исследовать коррупцию в академической среде и другие темы. Я буду писать о том, что преподавательский состав должен понять: насколько просто способна возникнуть коррумпированная система, когда лидеры не замечают потенциальных подводных камней.

<< предыдущий листследующий лист >>


Содержание  1  2  3  4  5  6  7  8  9  10  11  12  13  14  15  16  17 

© Фикшнбук, 2001 - 2017    
Рейтинг@Mail.ru