Коллектив авторов
Международное и зарубежное финансовое регулирование. Институты, сделки, инфраструктура. Часть 2

3.3. Правовое регулирование создания и деятельности филиалов иностранных банков в США

Правовое регулирование создания и деятельности филиалов иностранных банков на федеральном уровне

В начале XX в. иностранные банки не играли значительной роли в банковской системе США. В 1960-е годы укрепление доллара стимулировало расширение международного присутствия американских банков, что в свою очередь заставило европейские, японские банки задуматься об открытии своих филиалов в США, в 1970-е гг. это стало приобретать распространенный характер^[125]. Появление иностранных банков на американском рынке привлекло внимание конгресса США, который пришел к выводу, что иностранные банки пользуются конкурентными преимуществами по сравнению с американскими банками, в частности, они могли проводить банковские операции более чем в одном штате, в то время как национальным банкам это запрещалось; не должны были поддерживать резервы в ФРС.

В связи с этим на федеральном уровне потребовалось принятие соответствующих законодательных актов. В 1978 году был принят Закон о международной банковской деятельности (International Banking Act 1978 (IBA))^[126], которым было предусмотрено:

• иностранные банки могут на федеральном уровне создавать филиалы с согласия Валютного контролера и Совета управляющих ФРС (в случае создания филиала для ведения деятельности между штатами) в штате, где у банка нет имеющего лицензию филиала, если право этого штата не запрещает иностранному банку вести такую деятельность, при соблюдении требований Закона о федеральном страховании депозитов (Federal Deposit Insurance Act (FDIC))^[127] и некоторых других;

• иностранные банки, имеющие филиалы на федеральном уровне, осуществляют деятельность, имея те же права, что и национальные банки, с учетом определенных ограничений.

До принятия Закона о международной банковской деятельности выдача разрешения на ведение иностранными банками деятельности в США и последующая ответственность за надзор за ними были закреплены исключительно за регулирующими ведомствами штата. Закон о международной банковской деятельности позволил иностранному банку, желающему открыть филиал в США, получить лицензию на федеральном уровне или в штате.

В 1980 году глобализация финансовых рынков, изменения банковского законодательства Японии, Тайваня и Скандинавских стран явились факторами дальнейшего расширения деятельности иностранных банков в США, в первую очередь в штате Нью-Йорк^[128]. Одновременно проявились проблемы финансовой устойчивости филиалов двух иностранных банков (Bank of Credit and Commerce International, Banca Nazionale Del Lavoro). В связи с этим в 1991 г. был принят Закон об улучшении надзора за иностранными банками (Federal Banking Supervision Enhancement Act, FBSEA)^[129].

Данный Закон:

• установил требование об одобрении Советом управляющих ФРС создания любого нового филиала, представительства, дочерней компании или представительского офиса и предусмотрел, что одобрение не может быть дано, если соответствующий иностранный банк не подлежит консолидированному надзору в стране происхождения;

• ограничил сферу разрешенной деятельности филиала, имеющего лицензию штата, деятельностью, которая разрешена Валютным контролером для филиалов, имеющих федеральную лицензию;

• ввел новые ограничения на привлечение депозитов иностранными банками;

• разрешил Совету управляющих ФРС проводить ежегодные проверки всех филиалов и представительств иностранных банков на местах. Данные проверки могут проводиться также Федеральной корпорацией страхования вкладов (в случае филиалов, чьи вклады застрахованы Корпорацией) и органами банковского надзора штатов.

В частности, в Нью-Йорке такие проверки проводятся представителями Отделения иностранных коммерческих банков Департамента финансовых услуг^[130]. Основанием для этого явилась инициатива Суперинтенданта штата Нью-Йорк по вопросам банковской деятельности (New York State Banking Superintendent^[131]) об образовании Консультативного комитета по транснациональным банковским учреждениям (Advisory Committee on Transnational Banking Institutions) для изучения рисков, присущих транснациональному ведению банковской деятельности, и выработки рекомендаций по усилению надзора за иностранными банками в Нью-Йорке. В докладе Комитета была отмечена необходимость разработки порядка проведения проверок и осуществления надзора за деятельностью филиалов иностранных банковских корпораций в Нью-Йорке, что было реализовано в 1992 г. в рамках Политик и процедур надзора (Supervisory Policies and Procedures)^[132]. В ходе проверок осуществляется оценка активов, процедур управления рисками, внутреннего контроля, внешнего и внутреннего аудита, источников финансирования, соблюдения законов и нормативных актов регулирующих органов. Копии отчетов о проверках представляются головному офису банка, Федеральной корпорации страхования вкладов (для застрахованных учреждений) и Федеральному резервному банку Нью-Йорка (в случае проведения специальных проверок).

ФРС совместно с Конференцией органов банковского надзора штатов (Conference of State Bank Supervisors) была разработана Улучшенная система надзора за иностранными банками в США, основанная на рейтингах и известная как ROCA^[133]. Рейтинговая система предусматривает «оценку силы поддержки» (Strength of Support Assessment, SOSA) для проверки способности иностранного банка соответствовать своим обязательствам в США.

Правовое регулирование создания и деятельности филиалов иностранных банков в штате Нью-Йорк

В штате Нью-Йорк создание и деятельность филиалов иностранных банков регулируются разделом V Закона штата Нью-Йорк о банковской деятельности (Banking Law of New York State, далее – Закон о банковской деятельности)^[134].

Согласно § 200 раздела V Закона о банковской деятельности, иностранная банковская корпорация может вести операции с переводными векселями (траттами), чеками, аккредитивами, осуществлять переводы денежных средств, выдавать займы, привлекать депозиты, осуществлять фидуциарные полномочия, только если:

• допускается уставом иностранной банковской корпорации, а также если соблюдены законы территории или государства, согласно которым данная корпорация была учреждена;

• корпорация представила Суперинтенданту такие доказательства природы, характера своей деятельности и финансового положения, которые он потребует;

• корпорация представила Суперинтенданту следующие документы:

– надлежащим образом оформленный письменный безотзывный документ бессрочного действия, имеющий такую же силу, как если бы это была национальная корпорация, согласно которому Суперинтендант и его правопреемники назначаются юристами, которым вручаются все документы по иску или разбирательствам против иностранной банковской корпорации по основаниям, возникшим из сделки с филиалом, расположенным в Нью-Йорке, – письменное свидетельство о назначении представителя для вручения документов, в котором указываются имя и адрес должностного лица, агента или другого представителя, которому Суперинтендант направляет документы;

• корпорация получила от Суперинтенданта лицензию;

• корпорация получила согласие на открытие филиала от Совета управляющих ФРС.

В соответствии с § 201 для получения лицензии иностранный банк обязан:

1) подписать и подать в двух экземплярах Суперинтенданту заявление на выдачу лицензии, в котором указываются:

• название иностранной банковской корпорации,

• в случае филиала – наименование лица, которое будет вести деятельность и управлять делами филиала,

• размер фактически оплаченного капитала корпорации и сумму ее неоплаченного капитала, на который осуществлена подписка,

• фактическая стоимость активов корпорации, которая должна превышать пассивы не менее чем на 1 млн дол.,

• полный и подробный отчет о финансовом положении корпорации на такую дату, предшествующую дате подаче заявления, какую определит Суперинтендант;

2) подать оригинальную копию устава корпорации, удостоверенную копию внутренних правил или их эквивалент;

3) оплатить пошлину за проведение проверки.

Согласно § 201-а Закона о банковской деятельности, после получения лицензии иностранная банковская корпорация может осуществлять деятельность через филиал в месте, указанном в данной лицензии. Лицензия действует в течение срока, не превышающего один год с даты выдачи лицензии или, если это предусмотрено условиями лицензии, до отказа от лицензии или ее отзыва. Лицензия, выданная на срок, не превышающий один год, может быть возобновлена при наличии одобрения Суперинтенданта. Лицензия не может быть передана или уступлена. Выданная лицензия должна быть помещена на видное место в филиале. После открытия первого филиала иностранная банковская корпорация может открыть дополнительный филиал без получения дополнительного одобрения при условии направления уведомления об открытии дополнительного филиала в течение 30 дней до момента его открытия. Закон предусматривает возможность отзыва лицензии, но его основания в Законе прямо не перечислены. С отзывом лицензии все права и привилегии корпорации по ведению деятельности, в том числе через филиал, утрачивают силу. Лицензия должна быть возвращена Суперинтенданту в течение 24 часов после получения корпорацией письменного уведомления о ее отзыве.

К деятельности филиала иностранного банка в штате Нью-Йорк предъявляются следующие требования.

В филиале должны вестись и находиться в открытом доступе соответствующие книги, счета и записи, отражающие все операции, совершенные филиалом или от его имени, и все действия, предпринятые в данном штате сотрудниками иностранной банковской корпорации для осуществления операций от имени филиала, расположенного за пределами штата (§ 200-c Закона).

Согласно § 202-f Закона о банковской деятельности, до открытия филиала и ежегодно в течение всего срока ведения им деятельности в штате иностранная банковская корпорация должна сообщать Суперинтенданту суммы оплаченного уставного капитала (paid-in capital stock), резервного капитала (surplus fund) и нераспределенной прибыли (undivided profits), выраженные в валюте государства учреждения, с учетом долларового эквивалента, определенного Суперинтендантом. Предоставление ссуд, покупка и учет векселей, переводных векселей, обеспеченных и необеспеченных облигаций и других обязательств, предоставление кредита и осуществление акцептов филиалами корпорации должны подчиняться ограничениям, связанным с суммами оплаченного уставного капитала, его резервного капитала и нераспределенной прибыли и действующим для банков и трастовых компаний.

Иностранная банковская корпорация должна в сроки и в форме, предписанной Суперинтендантом, подавать отчеты, в которых указываются сумма активов и пассивов, а также сведения по иным вопросам, в письменной форме и под присягой одного из своих должностных лиц, менеджеров или агентов, ведущих деятельность в штате (§ 204 Закона о банковской деятельности). При неподаче такого рода отчетов корпорация может быть подвергнута санкциям, а в случае содержания в отчете ложной информации лица, составившие отчет, могу быть привлечены к ответственности за дачу ложных показаний (perjury).

Согласно § 202-b Закона о банковской деятельности, иностранная банковская корпорация обязана разместить в штате Нью-Йорк требуемые Департаментом финансовых услуг активы для поддержания финансовой устойчивости, защиты интересов вкладчиков филиала. Иностранная банковская корпорация также должна формировать обязательные резервы по депозитам филиала аналогично банкам и трастовым компаниям штата. Исключение составляет случай, когда резервы хранятся в федеральном резервном банке, согласно федеральному закону, с правом Департамента финансовых услуг требовать формирования дополнительных резервов с учетом характера деятельности филиала и размера его депозитов (§ 202-c рассматриваемого Закона).

Данным Законом установлены некоторые ограничения на занятие должностей в филиалах иностранных банков (§ 209). Так, исполнительное должностное лицо филиала иностранного банка не может быть исполнительным должностным лицом, директором или доверительным собственником банка, трастовой компании, сберегательного банка, ссудосберегательной ассоциации, национального банка, федерального сберегательного банка или федеральной сберегательной ассоциации, основной офис которых расположен в штате, банковской холдинговой компании или другой иностранной банковской корпорации, имеющей филиал в штате, за исключением случаев, когда Департамент финансовых услуг дал на это разрешение. Данное разрешение может быть дано, если исполнение должностным лицом своих обязанностей будет соответствовать политике штата Нью-Йорк. Отзыв разрешения возможен, если этого требует общественный интерес, после разумного уведомления иностранной банковской корпорации и предоставления ей возможности быть выслушанной. Исполнительное должностное лицо иностранной банковской корпорации, являющейся дочерней компанией банковской холдинговой компании, может быть исполнительным должностным лицом и директором такой банковской холдинговой компании и одного или более учреждения, являющихся его дочерними компаниями.

Филиал иностранного банка имеет следующие права:

• предоставлять ссуды и кредиты, взимать проценты, комиссии и сборы по любым ссуде, векселю или другому подтверждающему долг документу в том же объеме и с соблюдением тех же условий, что банки и трастовые компании;

• заниматься деятельностью по возмездному хранению в сейфах денежных средств, ценных бумаг и иных ценностей.

Филиал иностранного банка в соответствии с § 203 Закона о банковской деятельности обязан подать Суперинтенданту письменное заявление для получения разрешения для изменения места ведения деятельности, указанного в лицензии; изменения названия корпорации согласно законам места учреждения; расширения, ограничения или изменения иным образом деятельности, осуществляемой в штате.

В целом можно говорить о предоставлении филиалам иностранных банков национального режима в части банковских операций с пруденциальным регулированием их деятельности как самостоятельных юридических единиц с обособлением активов и резервов.

3.4. Правовое регулирование электронного перевода денежных средств в праве США

Закон об электронном переводе денежных средств 1978 г. (Electronic Fund Transfer Act, далее – Закон 1978 г.) и принятое в соответствии с ним Положение Е (Regulation E)^[135] являются основными источниками правового регулирования электронных переводов денежных средств с участием потребителей. Электронные переводы денежных средств с участием субъектов предпринимательской деятельности на федеральном уровне не регулируются и осуществляются в соответствии с разделом 4А ЕТК соответствующего штата (см. параграф 3.5).

Под «электронным переводом денежных средств» в § 1693 (a) Закона 1978 г. понимается любой перевод денежных средств, начинаемый с использованием электронного терминала, телефона, компьютера или магнитной ленты и предназначенный для передачи поручений, инструкций и разрешений финансовому учреждению на дебетование или кредитование счета. Ключевым в Законе 1978 г. является понятие «признанная карта или другое средство доступа» (accepted card or other access device), которое включает в себя карту, код или другие средства доступа к счету клиента в целях совершения электронных переводов денежных средств, если лицо, которому была выдана такая карта или другие средства доступа, запросило и получило, поставило свою подпись или использовало либо уполномочило другое лицо использовать такую карту или другие средства доступа в целях перевода денежных средств. Широкий подход к определению средств доступа, принятый в Законе 1978 г., позволил обеспечить необходимую гибкость в регулировании и эффективно защищать права клиентов независимо от используемых ими технических средств и устройств^[136].

Далее будут проанализированы основные требования Закона 1978 г.

Требования к выдаче средств доступа

При выдаче средств доступа финансовое учреждение обязано соблюдать следующие правила.

Средство доступа должно выдаваться исключительно по заявлению клиента. Закон 1978 г. устанавливает в § 1693 (i), что никакое лицо не может выдать клиенту любые карту, код или иные средства доступа иначе, чем в ответ на просьбу или заявление об этом либо в порядке обновления или замены признанной клиентом карты, кода или иных средств доступа. единственным исключением из данного правила является случай, когда предоставляемое клиенту средство доступа не активировано и может быть активировано только в ответ на просьбу или заявление клиента после проверки личности клиента. При этом предоставление такой карты или средства доступа должно сопровождаться четким разъяснением того, что такие карта, код или иные средства доступа не активированы, и того, каким образом клиент может распоряжаться полученным средством доступа, если его активация нежелательна.

Выдача карты или иного средства доступа должна сопровождаться полным раскрытием информации о правах и обязанностях клиента, связанных с использованием карты или иного средства доступа. Условия пользования картой или иным средством доступа должны быть сообщены клиенту во время заключения договора на оказание услуг по электронному переводу денежных средств. Обязательному раскрытию, согласно § 1693 (с), подлежит следующая информация:

• ответственность клиента за несанкционированные переводы денежных средств и по выбору банка уведомление о желательности немедленного извещения об утере, краже или несанкционированном использовании средства доступа;

• телефонный номер и адрес, по которым клиент может извещать финансовое учреждение о совершении несанкционированного электронного перевода денежных средств;

• тип электронных переводов денежных средств, которые клиент может совершать, и любые ограничения на частоту и размер сумм переводов в долларах;

• любые сборы за совершение электронных переводов денежных средств;

• право клиента прекратить предварительно санкционированные переводы денежных средств и процедуры такого прекращения;

• право клиента на получение документов об электронных переводах денежных средств;

• краткие сведения о порядке устранения ошибок и о связанных с этим правах клиента;

• ответственность финансового учреждения перед клиентом;

• обстоятельства, при которых финансовое учреждение будет предоставлять третьим лицам информацию, касающуюся счета клиента;

• уведомление клиента о том, что с него могут взиматься сборы оператором банкомата, если он эксплуатируется лицом иным, чем эмитент, или любыми сетями переводов, используемыми для совершения данной сделки.

Отношения финансового учреждения и клиента, связанные с использованием средства доступа

Условия использования средства доступа регулируются в основном соответствующим договором между финансовым учреждением и клиентом. Не вмешиваясь в содержание этих условий, законодательство США вводит тем не менее несколько важных механизмов, направленных на предотвращение возможных конфликтных ситуаций либо на их простое и понятное разрешение.

В соответствии с § 1693 (с) Закона 1978 г. каждый раз, когда клиент инициирует электронный перевод денежных средств, в обязательном порядке подлежит раскрытию информация о сборах, которые взимает соответствующее финансовое учреждение за совершение электронного перевода денежных средств. Установлены специальные требования для операций, совершаемых при помощи банкоматов. Любой оператор банкомата на основании § 1693 (b) Закона 1978 г. обязан уведомлять клиента о факте взимания сбора и сумме такого сбора. Указанное уведомление должно быть вывешено в известном и заметном месте на самом банкомате, с использованием которого совершается операция, или рядом с ним, а также должно выводиться на экран банкомата либо оформляться бумажным документом, выдаваемым после начала совершения операции и до того, как клиент безотзывно согласился ее завершить. Взимание сборов, информация о которых надлежащим образом не предоставлена клиенту, запрещено.

Согласно § 1693 (с) Закона об электронном переводе денежных средств, финансовое учреждение обязано письменно уведомить клиента по крайней мере за 21 день до дня вступления в силу изменения любого условия пользования счетом клиента, если такое изменение может привести к увеличению сборов или размера ответственности такого клиента либо ограничению доступа к счету клиента. Финансовое учреждение вправе вносить изменения в условия пользования счетом без предварительного уведомления, если такое изменение вызвано неотложной необходимостью поддержания безопасности или возобновления электронного перевода денежных средств. если такое изменение изначально имеет временный характер, а затем становится постоянным, клиенту должно быть дополнительно направлено соответствующее уведомление.

Закон 1978 г. предусматривает обязанность финансовых учреждений обеспечивать клиентов полными и достоверными письменными подтверждениями операций, совершаемых с использованием карт либо иных средств доступа. По каждому электронному переводу денежных средств финансовое учреждение должно предоставлять клиенту подтверждающий документ, в котором указываются сумма, дата, тип перевода; данные, подтверждающие принадлежность клиенту счета в финансовом учреждении, с которого или на который переводятся денежные средства; данные, подтверждающие личность любой третьей стороны, которой или от имени которой совершается перевод денежных средств; место расположения или идентификация используемого электронного терминала.

Законом 1978 г. в § 1693 (d) установлены дополнительные требования к содержанию периодической выписки (periodic statement), которая должна предоставляться клиенту не реже чем один раз в месяц. Такая выписка должна содержать:

• сведения по всем операциям, совершенным с использованием карты или иного средства доступа в течение отчетного периода, включая данные, указываемые в каждом из документов по совершенным операциям;

• сведения о каждом из сборов за обслуживание счета и средства доступа, которые были сняты банком со счета клиента в отчетном периоде;

• остаток денежных средств на счете клиента в начале и в конце отчетного периода;

• контактные данные финансового учреждения, по которым клиент может обратиться при возникновении вопросов или при обнаружении ошибки в выписке.

Механизм исправления ошибок, допущенных при осуществлении электронных переводов денежных средств

Под ошибкой понимаются: любой несанкционированный потребителем перевод его денежных средств; неправильное зачисление денежных средств на счет потребителя или их списание с его счета; неуказание в периодической выписке существенных сведений об операциях, совершенных по счету потребителя; вычислительная ошибка, допущенная финансовым учреждением; выдача потребителю неправильной суммы денежных средств банкоматом; любое другое обстоятельство, по поводу которого потребитель нуждается в дополнительном разъяснении. Согласно § 1693 (f) Закона, клиент имеет право направить уведомление об ошибке в финансовое учреждение в течение 60 дней с момента получения периодической выписки, а финансовое учреждение обязано произвести соответствующее расследование и в случае подтверждения наличия ошибки исправить ее не позднее чем в течение одного рабочего дня с момента подтверждения наличия ошибки. Решение финансового учреждения об отсутствии ошибки может быть обжаловано в суд, причем на все время разбирательства на счет клиента условно зачисляется спорная денежная сумма. если суд приходит к заключению о наличии ошибки, которая должна была быть известна финансовому учреждению, убытки клиенту возмещаются в тройном размере, что стимулирует добросовестное отношение финансовых учреждений к запросам клиентов и оперативное принятие решений по таким запросам.

Предварительно санкционированные переводы денежных средств

Закон 1978 г. предусматривает возможность совершения предварительно санкционированных (в письменном виде) клиентом переводов денежных средств. В случае совершения предварительно санкционированного перевода денежных средств, сумма которого может изменяться, финансовое учреждение должно заблаговременно и до совершения каждого перевода направлять клиенту извещение о подлежащей переводу сумме и предполагаемой дате перевода.

Одновременно устанавливается право клиента приостановить или прекратить предварительно санкционированный перевод денежных средств путем устного или письменного уведомления финансового учреждения не позднее трех операционных дней, предшествующих предполагаемой дате перевода. Финансовое учреждение может потребовать представления письменного подтверждения в течение 14 дней после устного уведомления, если при его совершении клиенту было сообщено о таком требовании вместе с адресом, по которому должно быть направлено такое подтверждение.

Ответственность клиента за несанкционированные переводы денежных средств

Под несанкционированным переводом денежных средств (unauthorized funds transfer) Закон 1978 г. в § 1693 (а) понимает электронный перевод денежных средств, начатый иным, чем клиент, лицом, без действительных полномочий от клиента и без его выгоды от совершения перевода. В понятие несанкционированного перевода денежных средств не включаются:

• перевод, инициированный иным, чем клиент, лицом, которому карта или другие средства доступа были предоставлены клиентом, если только он не уведомил финансовое учреждение, что переводы, совершаемые указанным лицом, больше не являются санкционированными;

• перевод, совершенный с мошенническим намерением клиентом или любым лицом, действующим в сговоре с клиентом;

• перевод, совершенный вследствие ошибки финансового учреждения.

Согласно § 1693 (g) Закона 1978 г., клиент несет ответственность за любые несанкционированные переводы денежных средств только в случае, если использованные для такого перевода карта или другие средства доступа были признаны картой или другими средствами доступа и если финансовое учреждение предоставило средства идентификации пользователя в качестве уполномоченного лица. Ответственность клиента за несанкционированный перевод денежных средств не может превышать 50 дол., или денежной суммы, стоимости имущества (услуг), полученных в результате несанкционированного перевода денежных средств до того момента, когда финансовое учреждение извещено или иным образом поставлено в известность о совершении несанкционированного перевода денежных средств.

Размер ответственности клиента может быть увеличен до 500 дол. или до суммы несанкционированных переводов денежных средств, которые совершены до извещения финансового учреждения, в следующих случаях:

• клиент не сообщил финансовому учреждению об утрате либо краже карты или иного средства доступа в течение двух операционных дней с момента обнаружения такой утраты или кражи;

• клиент не сообщил финансовому учреждению о наличии обстоятельств, позволяющих предполагать совершение несанкционированного перевода денежных средств, в течение 60 дней с момента получения периодической выписки по счету.

Бремя доказывания по любому иску, затрагивающему ответственность клиента за несанкционированный перевод денежных средств, возложено на финансовое учреждение.

Ответственность финансового учреждения

В соответствии с § 1693 (h) Закона 1978 г. финансовое учреждение в полном объеме несет ответственность перед клиентом за убытки, непосредственно вызванные неспособностью финансового учреждения совершить перевод денежных средств либо прекратить совершение предварительно санкционированного перевода денежных средств при поступлении соответствующих указаний от клиента. Финансовое учреждение освобождается от ответственности в случае, когда выполнению обязанностей воспрепятствовали обстоятельства непреодолимой силы либо техническая неисправность, которая была известна клиенту во время попытки совершения перевода денежных средств.

Размер гражданско-правовой ответственности финансого учреждения, за исключением ошибок, установлен § 1693 (m) Закона 1978 г.:

• в виде фактического ущерба, понесенного клиентом;

• в случае индивидуального иска в виде суммы не меньше 100 дол. и не больше 1000 дол., или в случае группового иска в виде суммы, которую может допустить суд, за исключением того, что к каждому истцу в рамках группового иска неприменимы минимальные суммы возмещения и общий размер возмещения по любому групповому иску или серии групповых исков не превышает 500 тыс. дол. или 1 % чистой стоимости имущества ответчика в зависимости от того, что меньше;

• в виде издержек по иску вместе с разумным вознаграждением адвокату в случае любого успешного иска.

Финансовое учреждение не может быть привлечено к ответственности в том случае, если оно причинило убытки клиенту, действуя в строгом соответствии с предписаниями или разъяснениями ФРС. Положения об ответственности также неприменимы, если финансовое учреждение заблаговременно уведомило клиента о невозможности исполнить его требование и возместило ему фактический ущерб.