Небольшое вступление переходит в ярко написанный любовный дуэт, скорее в духе Рубенса, чем в стиле Ланкрэ, между немолодой узко, но все еще прекрасной княгиней Верденберг и семнадцатилетним графом Октавианом. Текст играет тристановскими мотивами, музыка увлекается ими серьезно и вскоре её нетерпеливый, страстный язык начинает заглушать грациозные слова Гофманнсталя. Партитура быстро разрастается до размеров любовной сцены в «Доместике»… Вдали раздается странный звенящий шум, который в оркестр передается очень осторожным применением ударных. Сразу обрываются страстные мотивы Октавиана. Растворяется маскированная обоями дверь, и в комнату входит негритенок с подносом и чашками шоколада. Игра символами дня и ночи сменяется грациозной болтовней влюбленных за шоколадом, которую композитор претворяет в небольшой, формально совершенно законченный, менуэт (А – dur). Но уже к последним тактам трио примешивается тяжелая мужская поступь, и неспокойное движение басов приводит в ужас княгиню. Пути для спасения Октавиана отрезаны. Единственный исход – это переодеться в женское платье (тут же заботливо припасенное автором) и попробовать в таком условно оперном виде выбраться из спальни. Однако, час возмездия еще не настал. Шум за дверями переходит в отчетливо слышную перебранку между слугами княгини и грубым мужским голосом. К великому своему облегчению княгиня узнает голос своего кузена, барона Окса ауф Лерхенау. Трагическое выражение её лица сменяется… самым заурядным венским вальсом в оркестре, характеризующим барона, типичного ланд-юнкера, грубого волокиту, не лишенного однако же умения с достоинством держать себя в обществе людей благорожденных. Эта лейт-пошлость не имеет ничего общего с особенностями эпохи, в которую переносит нас текст комедии. Как ни мало отесана сама по себе фигура барона у Гофманнсталя, последний все же вложил в нее черты прирожденной дворянской галантности, очень мило согласующейся с утонченным языком придворных кругов его времени. Штраусовский же вальс так же плохо вяжется с музыкальным рококо, насколько фигуры подозрительных моделей, которые видишь на дешевых картинках «в стиле восемнадцатого века», напоминают женщин Ватто или Буше.